【外為法対応】対内直接投資の業種該当性確認・事前届出・事後報告・経済産業省への照会を支援

行政書士法人塩永事務所｜外国法人による日本法人設立・外国資本の出資手続に対応

外国法人が日本国内に会社を設立する場合や、日本法人に対して出資・株式取得などを行う場合には、外為法（外国為替及び外国貿易法）に基づく対内直接投資等の規制について確認する必要があります。

外為法では、外国投資家による一定の投資行為について、投資対象となる日本企業の事業内容や投資の形態などに応じて、事前届出、事後報告その他の手続が求められることがあります。特に、国の安全、公の秩序、公衆の安全及び日本経済の円滑な運営などに関係する指定業種（核心業種含む）については、投資の実行前に審査を受けなければならない場合があります。

そのため、外国資本が出資する日本法人を設立する際には、会社設立登記の準備と並行して、外為法上の規制対象となるか、どのような届出・報告が必要かを確認し、投資実行までのスケジュールを適切に管理することが重要です。

行政書士法人塩永事務所では、外国法人による日本法人への出資、外国資本が過半数を保有する会社の設立、海外企業との合弁会社設立などに関して、外為法上の業種該当性の検討から各種届出・報告、行政照会まで一元的にサポートいたします。

1. 外為法対応が必要となる主なケース

対内直接投資等に関する制度では、外国投資家による日本企業への一定の投資や経営上の行為について、事前届出や事後報告などが定められています。例えば、次のようなケースでは外為法上の手続確認が必須となります。

• 新設出資： 台湾、中国、韓国、米国、欧州などの外国法人が出資して日本法人を新設する場合

• 株式取得： 外国法人が日本法人の株式を取得し、議決権の過半数または一定割合以上を保有する場合

• 株式譲渡： 外国法人が日本法人の既存株式を譲り受ける場合

• 経営関与： 外国投資家が日本法人の役員就任や事業目的の実質的な変更など、重要な経営事項に関与する場合

• 事業譲受け： 外国法人が日本企業の事業譲受けなどを行う場合

• 指定業種関連： 半導体、電子部品、情報通信、機械、航空宇宙、エネルギーなどに関連する事業を営む日本企業へ出資する場合

【注意】出資比率だけで判断しない

外国法人が出資するという事実だけで、すべての案件に事前届出が必要になるわけではありません。外国投資家の属性、投資の種類、出資対象となる事業、指定業種への該当性、適用される免除制度などを確認したうえで総合的に判断します。事前届出の対象でない場合でも、一定の投資については事後報告が必要となることがあります。

2. 外為法対応サポートの業務概要

当事務所では、案件の内容に応じて個別のご依頼から一連の手続の一括サポートまで対応しています。

3. 手続・サポート業務の詳細

(1) 業種該当性の検討・検討書作成

外為法対応の最初の段階は、投資対象となる日本法人が営む事業について、指定業種への該当性を検討することです。この段階の判断が不十分なまま進めると、無届での投資実行（外為法違反）となるおそれがあります。

• ① 外国投資家の属性確認

  出資を行う外国法人の名称、所在地、設立準拠法、事業実態、株主構成（支配関係）、投資目的、役員派遣予定などを精査し、法令上の「外国投資家」に該当するか確認します。

• ② 日本法人の事業内容の確認

  定款上の事業目的だけでなく、事業計画書、製品・サービス説明書、製造工程、取引先、取扱い技術・ソフトウェアなど、実際に行う事業実態を詳細に確認します。

• ③ 指定業種・コア業種への該当性検討

  事業内容を外為法関係政省令や告示と照合し、指定業種や「コア業種」への該当性を検討します。コア業種該当時は事前届出免除制度の適用要件を慎重に確認します。

• ④ 届出・報告の要否判定

  事前届出の要否、免除制度の利用可否、事後報告の要否および報告期限、投資実行までの必要スケジュールを整理します。

• ⑤ 業種該当性検討書の作成

  検討結果、根拠法令、判断理由、今後のスケジュール等をまとめた「検討書」を作成します。社内コンプライアンス資料や関係者間での情報共有に活用いただけます。

(2) 事前届出書の作成・提出支援

指定業種に関係する投資で事前届出が必要な場合、原則として投資を実行する前に届出を行い、所定の審査を受ける必要があります。

• ① 必要資料の収集・整理

  外国投資家の支配関係図、日本法人の定款案・事業計画書、出資情報、役員構成、取り扱う製品・技術の資料などを収集・整理します（外国語資料の整理を含む）。

• ② 事前届出書の作成

  投資内容、取得予定株式、投資実行予定日などを正確に記載し、他の関係書類（出資契約書や登記書類等）と整合した届出書を作成します。

• ③ 提出支援（日本銀行経由）

  日本銀行の外為法手続オンラインシステム等を活用し、適切な提出方法で手続を行います。

• ④ 審査期間と投資実行日の管理

  届出受理後、原則30日間の投資禁止期間（短縮または延長の場合あり）が適用されます。審査完了前に出資払込みや株式取得を先行させないよう、クロージング日程を徹底管理します。

(3) 事後報告書の作成・提出支援

事前届出が不要（免除制度適用を含む）な投資であっても、一定の場合には投資実行後に事後報告が必要です。

• ① 報告対象・期限の確認

  取引の種類、取得割合、事業内容に基づき事後報告の要否を確認します。投資実行後（例えば45日以内など、規定に応じた期限）のスケジュールを正確に把握します。

• ② 事後報告書の作成と提出記録の管理

  取得株式数、出資割合、投資実行日などを正確に記載した報告書を作成・提出し、提出控えを含めた社内記録の保管までサポートします。

(4) 経済産業省への告示解釈照会書の作成

日本法人の事業内容や最新技術が、指定業種に関する告示の文言に該当するか判断が難しい場合、経済産業省への告示解釈照会を行います。

• ① 照会論点の整理

  経済産業省は個別企業の投資の届出要否そのものを判断するわけではなく、あくまで「告示上の文言解釈」について回答します。当事務所にて具体的な作業工程や取扱製品を分析し、どの告示文言の解釈が問題となるのか論点を整理します。

• ② 照会書・補足資料の作成

  最新の照会様式に従い、作業フロー、製品仕様、技術の位置付けなどを盛り込んだ解釈照会書を作成します。

• ③ 回答内容の分析・活用

  行政機関からの回答内容を分析し、実際の届出要否判定や投資判断にどのように反映させるかを整理します。

(5) 審査中の追加質問への対応

事前届出の審査過程において、財務省や事業所管省庁から、事業実態、製品用途、投資家の支配関係などについて追加の説明（質問状）を求められることがあります。

• ① 質問趣旨の分析

  当局が安全保障上または経済上のどの点を懸念しているのかを迅速に把握します。

• ② 回答案・補足説明書の作成

  事実関係に基づき、当初の届出書と矛盾のない具体的な回答案や工程図、体制図などの補足資料を作成します。

• ③ スケジュール調整

  追加質問対応による審査期間の延びを見越し、投資実行予定日の調整を支援します。

4. 外国法人による日本法人設立を一括サポート

外国法人が日本国内に新たに株式会社等を設立する場合、会社法上の設立手続と外為法上の投資規制を並行して検討することが不可欠です。

当事務所では、以下の手続を一連のフローとしてトータルサポートいたします。

<code class="code-container formatted ng-tns-c2104316048-16 no-decoration-radius" role="text" data-test-id="code-content">[初期相談・資料確認] ──> [業種該当性の検討・検討書作成] ──> [事前届出 or 免除確認]
                                                                     │
[設立登記準備（司法書士連携）] <─────────────────────────────────────┤
        │                                                            │
[会社設立・出資実行] <───────────────────────────────────────┘
        │
[事後報告書の作成・提出]
</code>

• 外国投資家および日本法人の基本情報・株主関係の整理

• 定款案・事業計画に基づく業種該当性の検討および検討書の作成

• 事前届出書／事後報告書の作成・提出支援

• 告示解釈照会および審査中の追加質問への対応

• 投資実行後の報告期限管理

(注) 会社設立登記そのものについては司法書士と連携して対応いたします。また、税務・会計・輸出管理等の専門判断が必要な場合は、関係専門家と連携します。

5. 外為法対応を進める際の重要ポイント

1. 投資実行前の届出徹底

   事前届出が必要な案件で、届出をせずに投資（出資払込・株式取得）を実行すると法令違反となります。必ず手続完了後に投資を実行するスケジュールを組んでください。

2. 事業実態の確認

   定款の事業目的の文字面だけでなく、実際の取り扱い製品、技術、作業工程、取引先まで深掘りして該当性を確認する必要があります。

3. 事前届出と事後報告の区別

   「事前届出が不要＝手続き全般が不要」ではありません。事前届出が免除されても事後報告が必要となるケースが多いため、双方の要否を確認します。

4. 行政照会の限界の理解

   省庁への告示解釈照会はあくまで「告示の文言解釈」を確認する手続です。個別の投資計画全体に対するお墨付きを与えるものではないため、最終的な届出要否は実態に即して適切に判断する必要があります。

5. 最新の法令・告示の適用

   外為法関連の指定業種や免除制度は変更頻度が高いため、常に投資実行時点における最新の法令・告示・様式に基づいて手続きを行う必要があります。

6. ご依頼から業務完了までの流れ

• STEP 1：お問い合わせ・初回相談

  投資家の国・地域、日本法人の事業内容、出資割合、設立・投資の予定時期をお伺いします。

• STEP 2：資料確認・案件の整理

  定款案、事業計画書、外国法人の会社情報・株主構成等の資料を確認し、論点を整理します。

• STEP 3：業種該当性の検討

  指定業種・コア業種への該当性を検討し、事前届出・事後報告の要否を判断します。

• STEP 4：業務範囲・お見積りの提示

  必要な手続、作成書類、想定スケジュールおよび報酬額をご提示します。

• STEP 5：書類作成・提出準備

  検討書、事前届出書、事後報告書、照会書など案件に応じた書類を作成します。

• STEP 6：提出・審査対応

  日本銀行等への提出を行い、審査中の追加質問が発生した場合は回答書作成を支援します。

• STEP 7：投資実行・事後手続

  適法に投資が実行可能となったことを確認後、必要に応じて事後報告書を提出して完了となります。

7. 報酬・費用について

外為法対応の報酬は、投資形態、事業内容、規制対象業種への該当性、作成書類の種類、外国語資料の量、行政機関への照会や追加質問対応の有無などによって異なります。

初回相談にて案件の概要を確認したうえで、以下の項目を区分して個別にお見積もりを提示いたします。

• 業種該当性の検討・検討書作成

• 事前届出書の作成・提出支援

• 事後報告書の作成・提出支援

• 経済産業省への告示解釈照会書の作成

• 審査中の追加質問への対応

• 外国語資料の翻訳・整理等の付随業務

(注) 官公署実費、翻訳費用、他専門家への委任費用が発生する場合は、報酬とは別に実費としてご案内いたします。

8. 行政書士法人塩永事務所にご相談ください

外国法人による日本法人設立や日本企業への出資では、会社設立手続と並行して、外為法上の投資規制に適切に対応することが事業計画の成功に直結します。

行政書士法人塩永事務所では、業種該当性の診断から届出・報告書類の作成、行政照会、追加質問への対応まで、専門知識に基づき手厚くサポートいたします。

お問い合わせの際は、①外国投資家の国・地域、②日本法人の事業内容、③出資割合、④予定時期をお知らせいただけますと、スムーズにご案内が可能です。

行政書士法人塩永事務所

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