外資系株式会社の設立と外為法対応を詳しく解説｜行政書士法人塩永事務所

外国企業が日本に進出して日本法人（株式会社等）を設立する場合、会社法に基づく設立手続だけでなく、外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」）に基づく対内直接投資等の事前届出および事後報告の要否をあらかじめ検討する必要があります。

外国投資家が日本法人の株式を取得・所有する場合、出資比率、投資家の属性、日本法人の事業内容、取得形態等によって外為法上の手続が異なります。特に事前届出が必要となるケースでは、届出・審査および待機期間の経過前に投資（出資・株式取得）を実行すると外為法違反（無届投資等）となるリスクがあるため、会社設立スケジュールと外為法対応を一体として計画することが不可欠です。

行政書士法人塩永事務所では、外国企業による日本法人設立に際し、事業計画・出資構成の整理、外為法上の手続判定サポート、届出・報告書類の作成支援、関係省庁・日本銀行への照会資料準備、司法書士をはじめとする専門家との連携を通じ、円滑な進出を総合的に支援いたします。

本記事では、外資系株式会社の設立手順と外為法対応の実務上のポイントについて解説します。

1．外資系株式会社の定義と日本進出の形態

「外資系株式会社」とは、法律上の独立した会社種別ではなく、一般に外国法人や外国人投資家が一定割合以上の出資を行い、株式を保有する日本の株式会社を指します。

外国企業が日本で事業を展開する主な形態には、以下があります。

日本法人（株式会社・合同会社等）を設立する方法
外国会社の日本支店（営業所）を設置する方法
既存の日本企業へ出資し、資本業務提携を行う方法
既存の日本企業の株式を取得して子会社化（M&A）する方法

どの形態を選択すべきかは、事業目的、出資構成、ガバナンス体制、取引先のニーズ、税務・会計上の影響等を総合的に考慮して決定します。

外国法人が発起人となり、設立時発行株式の全部または大部分を引き受ける形態は、会社法上完全に認められています。ただし、「会社法上設立が可能であること」と「外為法上の事前届出・事後報告が必要であること」は別個の法的判断となる点に注意が必要です。

2．外資系株式会社の設立前に確認すべき事項

会社設立に着手する前に、以下の要素を精示・整理します。これらの情報は、会社設立用書類の作成のみならず、外為法上の規制対象判定においても中核的な役割を果たします。

（1）外国投資家（出資者）の情報

外国法人が出資する場合、まず出資予定者の属性と支配構造を確認します。

外国法人の正式名称、本店所在地、設立準拠法
法人格および存続を証明する公文書（登記簿謄本・資格証明書等）
代表者および投資決定権限を有する者の情報
意思決定を証する取締役会決議書・株主総会議事録等の有無
出資者の株主構成および実質的支配者（UBO: Ultimate Beneficial Owner）の確認
出資資金の拠出元および送金ルート
外為法上の「外国投資家」への該当性判断

外為法上の「外国投資家」に該当するか否かは、国籍や所在地だけでなく、実質的な支配関係や投資行為の態様を踏まえて個別具体的に判断されます。

（2）日本法人の具体的な事業内容

日本法人が営む事業内容は、事前届出の要否（指定業種に該当するか否か）を判断する最重要要素です。

定款に記載する事業目的
実際に提供・展開予定の商品、サービス、ソリューション
取扱製品、設備、部品、ソフトウェア、技術等の具体的内容
製造、加工、修理、保守、検査、輸出入、情報処理等の業務範囲
主要な顧客層、取引先、事業展開分野
将来的（中期計画）に追加・進出する予定の事業分野
安全保障上重要な技術情報・非公開技術へのアクセス権限の有無

「定款の事業目的」の文字面だけで外為法上の届出要否を判断することは危険です。 実際に展開する業務や取扱製品・技術のスペックまで踏まえ、関係省庁が告示する業種区分と照合する必要があります。

（3）出資比率および株式取得の態様

出資比率や株式の取得形態によっても、適用される手続が異なります。

外国法人が設立時発行株式を引き受ける場合（発起設立）
外国法人が既存日本法人の株式を取得する場合
外国投資家が他の外国投資家から非上場株式を譲受する場合
外国法人が日本法人を介して間接的に株式を取得する場合
既存の出資比率を変更（増資等）する場合

「出資比率が90%だから届出が必要」「50%未満だから不要」といった一律の基準で決まるものではありません。投資行為の種別、投資家の属性、対象会社の事業（核心業種・指定業種）、免除制度の適用可否を総合的に検証します。

3．外為法に基づく対内直接投資等審査制度

外為法における対内直接投資等規制は、国家安全保障の維持、公の秩序の維持、公衆の安全の確保、ならびに日本経済の円滑な運営の観点から、外国投資家による特定の投資行為に対して事前届出や事後報告を義務付ける制度です。

制度の詳細および手続案内については、公的機関の情報を確認します。

財務省（対内直接投資審査制度）：https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/gaitame_kawase/fdi/index.htm
日本銀行（外為法関連手続案内）：https://www.boj.or.jp/about/services/tame/t-down.htm

検討にあたっては、以下のステップで整理します。

出資者が外為法上の「外国投資家」に該当するか
行おうとする行為が「対内直接投資等」に該当するか
対象企業の事業が「事前届出対象業種（指定業種・核心業種）」に該当するか
「事前届出免除制度」の要件を満たすか
「事前届出」が必要か、あるいは「事後報告」で足りるか
提出期限、提出先（日本銀行経由・主務大臣宛）、必要書類の確認

4．事前届出の要否判定プロセス

外為法上の事前届出の要否は、法令・告示に基づき投資家自身（およびその代理人）が自己の責任において判断・決定することが原則とされています。

行政書士等の専門家は、投資計画および実務内容の精査、法令・告示・通達との照合、添付書類の整備、届出書作成支援を行いますが、専門家や行政機関が個別の法的責任を代行して「不要保証」を与えるものではない点に留意が必要です。

（1）事業内容と指定業種の照合

日本法人の実態的な事業内容を整理し、指定業種（国の安全等に関わる業種）に該当するかを精査します。

定款上の事業目的が広汎に記載されている場合は、「現在行う事業」と「将来的に行う可能性のある事業」を明確に区別して記載・検討します。例えば、一見一般的な「機械設備の保守・修理業」であっても、対象が安全保障に関連する機器や技術を含む場合は指定業種（または核心業種）に該当する可能性があります。

（2）事前届出免除制度の検証

一定の要件を満たす外国投資家が上場企業や一定の非上場企業へ投資する場合、事前届出が免除される「免除制度」が用意されています。

ただし、免除制度の適用には「役員に就任しない」「指定業種に係る事業の提案を行わない」「非公開の技術情報にアクセスしない」等の遵守条件（役員就任制限・提案制限等）を満たす必要があります。また、免除制度を利用した場合であっても、投資実行後に事後報告義務が発生することが多いため、「免除＝一切の手続が不要」と解釈するのは誤りです。

（3）主務官庁・日本銀行への事前照会

業種区分の解釈や指定業種該当性に疑義がある場合は、主務省庁の窓口や日本銀行に対し照会・事前相談を行います。

照会時には、以下の情報を事前に整理しておくことでスムーズな回答が得られます。

外国投資家の資本構成・属性
日本法人の設立計画・資本金・株主構成
定款の事業目的および実際の事業計画書
提供・取扱予定の具体的な製品・サービス・技術仕様書
投資実行予定時期
疑義のある法令上の論点および見解

照会の結果、主務省庁が個別判断を完全に確定させない場合もあるため、法令文書と実務指針に基づき、安全側の手続（届出の実施）を選択するケースも少なくありません。

5．事前届出が必要な場合の実務フロー

事前届出が必要と判明した場合は、外為法の規定に基づき、投資実行（出資金の払込みや株式取得）前に手続を完了させなければなりません。

（1）届出書類の作成・準備

日本銀行の様式に基づき、投資態様に応じた「対内直接投資等に関する事前届出書」を作成します。

外国投資家および代理人の基本情報
投資対象会社（日本法人）の概要・事業内容
取得株式数、取得対価、出資比率、資金調達方法
投資の目的および経営関与の度合い
事前届出対象業種との関連性・安全保障上の影響評価

（2）提出先と提出方法

届出書は、日本銀行（国際局外為管理課対内投資チーム）を経由して、事業を管轄する主務大臣宛てに提出します。日本銀行のオンライン申請システム（外為法関連申請システム等）を用いた電子提出も可能です。

（3）待機期間・審査期間と設立スケジュールの調整

事前届出を受理された後、原則として30日間の待機期間（投資実行禁止期間）が設定されます。

短縮手続: 実務上、安全保障上の問題がないと判断された案件については、待機期間が2週間程度（場合によっては数日）に短縮される運用がなされています。
延長手続: 審査において追加照会や慎重な審査が必要とされた場合、待機期間が最長5か月間まで延長されることがあります。

【重要】設立スケジュールとの関係

会社法上の「出資金の払込み」や「設立登記申請」は外為法上の「投資の実行」に該当します。事前届出の待機期間が満了（または短縮通知を受領）する前に出資の払込みを行うと外為法違反となります。したがって、「届出提出日 → 審査・待機期間の経過 → 出資の払込み → 設立登記申請」という順序を厳格にスケジュールへ組み込む必要があります。

6．事後報告が必要な場合

外為法手続は、事前届出だけでなく「事後報告」の対象となるケースも多く存在します。

事前届出免除制度を利用して投資を実行した場合
指定業種以外の事業を行う会社に対し、一定の出資・株式取得を行った場合
事前届出を行い、審査完了後に投資を実行した場合の実行報告

事後報告書は、投資実行日（出資金の払込日や株式取得日）から定められた期間内（例：45日以内など、手続態様による）に日本銀行経由で提出する必要があります。事前届出が不要だからといって完了とせず、事後報告義務の有無を必ず確認します。

7．会社法に基づく会社設立手続

外為法対応と並行し、会社法に則った株式会社の発起設立手続を進めます。

法務省（商業・法人登記手続案内）：https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00134.html

（1）基本事項の決定

商号（社名）および本店所在地
事業目的（定款記載事項）
資本金の額および発行可能株式総数
設立時発行株式数および発起人ごとの割当数
役員構成（取締役、代表取締役、監査役等の設置）
事業年度（決算期）および公式な公告方法
株式譲渡制限の有無

外国法人が発起人となる場合は、現地登記簿等の公式書類に基づき、英文表記・和訳表記の正確性を担保します。

（2）外国法人の必要書類・立証資料の準備

外国法人が発起人となる場合、出資者の実在性や代表権限を証明する公的な書類が必要となります。

外国法人の資格証明書（登記簿謄本、Certificate of Incorporation等）
外国法人の代表者資格証明書・サイン証明書（Incumbency Certificate等）
日本法人設立および出資に関する取締役会決議書（Board Resolution）
公証人認証、アポスティーユ（Apostille）、領事認証等の取得
すべての外国語書類に対する日本語訳文（訳者の記載含む）

発行国の制度によって準備すべき書類や認証手続（ハーグ条約加盟国か否か等）が異なるため、早期の精査が必要です。

（3）定款作成および公証人認証

公証役場において、発起人が作成した定款の認証を受けます。発起人が外国法人の場合、代理人（行政書士等）が委任状を受けて定款認証手続を代行します。

（4）出資金の払込み（海外送金）

発起人（外国法人）から、日本国内の銀行口座（設立時取締役または発起人代表者の個人口座・既存口座等）へ出資金を振り込みます。

外為法との関係: 事前届出が必要な案件の場合、待機期間が満了していることが出資金払込みの絶対条件です。
送金実務の注意点: 海外送金（SWIFT等）は金融機関のアンチマネーロンダリング（AML）チェック等により着金まで数日から数週間を要する場合があります。送金人名義、受取人名義、送金目的（出資金）の整合性を事前に銀行へ確認します。

（5）設立登記の申請

定款認証、出資履行、役員選任等の手続完了後、本店所在地を管轄する法務局へ設立登記を申請します。登記申請日が会社の成立年月日となります。

※当事務所では、登記申請手続きについて連携する司法書士と密に協働し、スケジュールに狂いが生じないよう全体工程を管理・調整いたします。

8．会社設立後に必要な諸手続

設立登記の完了（会社成立）後も、事業開始に向けた諸届出を速やかに進める必要があります。

税務関係: 税務署、都道府県民税事務所、市区町村役場への法人設立届出、青色申告承認申請書等
労務・社会保険関係: 労働基準監督署（労災保険）、ハローワーク（雇用保険）、年金事務所（健康保険・厚生年金）への加入手続
法人口座の開設: 銀行・信用金庫等での法人口座開設（近年審査が厳格化しているため早期着手が推奨されます）
事業許認可の取得: 許認可が必要な業種（中古品売買、人材派遣、不動産業、飲食業等）の申請
外為法上の事後報告: 該当する場合、規定の期日までに日本銀行へ報告書を提出
在留資格（ビザ）の取得: 外国人役員・従業員が日本に駐在・滞在して経営管理を行う場合、「経営・管理ビザ」等の就労資格の申請

※外国法人が株主であることと、外国人が日本で適法に滞在・就労できるか（在留資格の要件）は独立した別個の法制度です。

9．外為法（対内直接投資）と「輸出管理規制」の区別

外国企業が日本で事業を行う際、対内直接投資規制（出資・株式取得に関する規制）と安全保障貿易管理・輸出管理規制（貨物輸出・技術提供に関する規制）を混同しないことが重要です。

対内直接投資規制: 外国投資家が日本企業へ投資・出資する際の規制。
リスト規制・キャッチオール規制（輸出管理）: 貨物の輸出や、非居住者・特定類型に該当する居住者への技術提供（リスト規制技術・安全保障関連技術）に関する外為法第25条・第48条に基づく規制。

例えば、日本法人を設立して半導体関連技術、AI、先端材料、バイオ等の保守・開発・技術指導を行う場合、会社設立（出資）時の投資規制をクリアしていても、その後の技術提供や機器輸出において別途許可申請が必要となるケースがあります。それぞれの側面から法規の適合性をチェックする必要があります。

10．2026年外為法改正に関する注意点

対内直接投資審査制度の高度化および安全保障環境の変化に対応するため、2026年6月に「外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律」が公布されました。

財務省の公表資料によれば、本改正には以下の重要事項が含まれています。

リスク軽減措置に関する届出事項・遵守義務の明確化
外国法人やファンド等を介した間接的な株式取得・実質的支配への対応強化
高リスク投資家に対する審査手続きおよび免除制度の見直し
財務省公表資料（2026年改正関連）：https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/gaitame_kawase/press_release/20260312152131.html

設立準備から実際の出資実行までに期間が空く場合、準備開始時の法令だけでなく、投資実行時点で施行されている最新の法令・政省令・告示・通達を必ず再確認することが実務上極めて重要です。

11．行政書士法人塩永事務所のサポート体制

当事務所では、外国企業・外国投資家の日本進出に伴う会社設立および外為法対応について、以下のワンストップ支援を提供しています。

初回コンサルティング・スキーム整理: 出資構造、事業内容、役員構想、設立希望時期等をヒアリングし、全体ロードマップを作成します。
外為法上の事前判定サポート: 事業計画および取引実態を分析し、指定業種への該当性、事前届出の要否、免除制度の適用可能性を精査します。
届出・報告書類の作成・提出代行支援: 日本銀行・関係省庁提出用の届出書・報告書および付属説明資料を作成・整備します。
関係省庁への事前照会対応: 業種該当性の判断が微妙なケースにおいて、主務官庁への事前相談資料を作成し、論点を整理します。
定款作成および設立ドキュメント作成: 外国法人の資格証明書の検証、定款作成、公証人認証手続を円滑に手配します。
他士業（司法書士・税理士・社会保険労務士）との連携: 設立登記申請（司法書士業務）や設立後の税務・社会保険届出について、提携専門家と連携しトータルサポートします。
設立後のアフターフォロー: 事後報告書の提出確認、許認可申請、在留資格（経営・管理ビザ等）の取得支援まで継続的にバックアップします。

12．標準的な期間と費用

外資系株式会社の設立および外為法手続に要する期間・費用は、案件の複雑性によって変動します。

期間に影響を与える主な要因

外国法人の資格証明書・決議書の発行およびアポスティーユ取得期間
添付書類の日本語翻訳に要する日数
外為法上の事前届出の有無および審査・待機期間（通常30日、短縮手続により変動）
出資金の海外送金・着金確認に要する日数
許認可申請やビザ取得手続の要否

事前届出が必要な案件では、一般的に準備開始から設立登記完了まで2か月〜3か月程度を見込むのが標準的です。

費用については、公的費用（定款認証手数料・印紙代・登録免許税等）に加え、外為法対応の難易度や作成書類の規模に応じた報酬が発生します。当事務所では、事前に詳細な事業計画をお伺いした上で明確なお見積もりを提示いたします。

13．ご相談・お問合せ

外国企業による日本法人設立では、「会社法上の手続」と「外為法上の対内直接投資規制」を融合させた工程管理が成功の鍵を握ります。

「外為法の事前届出が必要かどうかが分からない」「外国親会社の書類をどう揃えればよいか困っている」「出資金送金と登記のタイミングを整理したい」といったご相談やお悩みがございましたら、計画の初期段階からお気軽にお問い合わせください。

行政書士法人塩永事務所 外資系株式会社の設立・外為法に基づく対内直接投資手続について、豊富な実務知見に基づき、個別案件に応じた最適なソリューションをご提案いたします。