外資系株式会社の設立と外為法対応を詳しく解説｜行政書士法人塩永事務所
外国企業が日本に進出し、日本法人を設立する場合、会社法に基づく株式会社の設立手続だけでなく、外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）に基づく対内直接投資等の届出・報告についても検討する必要があります。
外国企業が日本法人の株式を取得する場合、出資比率、投資家の属性、日本法人の事業内容、取得方法などによって、外為法上の手続が異なります。事前届出が必要となるケースでは、届出前に投資を実行すると法令上の問題が生じる可能性があるため、会社設立のスケジュールと外為法の手続を一体的に検討することが重要です。
行政書士法人塩永事務所では、外国企業による日本法人の設立に関し、事業計画や出資構成の確認、外為法上の手続の整理、届出・報告書類の作成支援、関係機関への照会に向けた資料準備、司法書士等の専門家との連携などを通じて、設立準備をサポートします。
本記事では、外資系株式会社の設立手順と外為法対応について、実務上の注意点を含めて解説します。
1．外資系株式会社とは
「外資系株式会社」は、法律上の独立した会社形態ではありません。一般に、外国法人や外国人などが出資し、株式を保有する日本の株式会社を指す表現です。
外国企業が日本に進出する方法には、主に次のような選択肢があります。
- 日本に株式会社や合同会社などの日本法人を設立する方法
- 外国会社の日本支店を設置する方法
- 日本国内の既存企業に出資し、資本業務提携などを行う方法
- 日本国内の既存企業の株式を取得して子会社化する方法
どの方法を選択するかは、事業内容、出資構成、経営管理の方法、取引先との関係、税務・会計上の方針などによって異なります。
外国企業が日本法人を設立する場合、外国法人が発起人となって設立時発行株式を引き受ける方法が考えられます。外国法人が日本法人の株式の全部または大部分を保有する形態も、会社法上の要件を満たす限り可能です。
ただし、会社法上の設立が可能であることと、外為法上の届出・報告が必要かどうかは、別々に確認しなければなりません。
2．外資系株式会社の設立前に確認する事項
会社設立に着手する前に、出資者、事業内容、役員構成、資本金、設立時期などを整理します。これらの情報は、会社設立の書類作成だけでなく、外為法上の手続を検討する際にも重要です。
（1）外国投資家の情報
外国法人が出資する場合、まず出資予定者の基本情報を確認します。
主な確認事項は次のとおりです。
- 外国法人の正式名称、所在地、設立準拠法
- 外国法人の法人格や存続を確認できる資料
- 代表者および投資判断を行う権限を有する者
- 出資の意思決定を証明する取締役会決議書等の有無
- 出資者の株主構成や実質的な支配関係
- 出資資金の拠出者および送金経路
- 外為法上の外国投資家への該当性を検討するために必要な情報
外国法人が出資する場合であっても、外国法人の国籍や所在地だけで外為法上の結論が決まるわけではありません。投資家の属性や支配関係、具体的な投資行為などを踏まえて判断します。
（2）日本法人の事業内容
日本法人の事業内容は、外為法上の事前届出の要否を検討するうえで重要です。
確認する事項としては、次のようなものがあります。
- 定款に記載する事業目的
- 実際に予定している商品・サービス
- 取扱製品、設備、部品、技術等の具体的な内容
- 製造、加工、修理、保守、検査、輸出入などの業務範囲
- 主要な取引先や事業の対象分野
- 将来的に追加する可能性のある事業
- 技術情報や非公開の技術情報にアクセスする予定の有無
定款の事業目的だけを見て、外為法上の届出要否を判断することは適切ではありません。実際の事業活動や取扱製品・技術なども確認し、関係する業種区分と照合する必要があります。
（3）出資比率・株式取得の方法
出資比率や株式の取得方法も確認します。
例えば、次のようなケースでは、事実関係に応じて検討すべき手続が異なります。
- 外国法人が日本法人の設立時発行株式を引き受ける場合
- 外国法人が既存の日本法人の株式を取得する場合
- 外国投資家が別の外国投資家から非上場会社の株式を取得する場合
- 外国法人が日本法人の株式を間接的に取得する場合
- 既存の出資比率を変更する場合
外国法人が株式の90％を保有する計画であっても、その割合だけを理由に事前届出が必ず必要になる、または不要になるとはいえません。投資行為の類型、投資家の属性、対象会社の事業内容、免除制度の適用可能性などを確認する必要があります。
3．外為法に基づく対内直接投資等の制度
外為法では、外国投資家による日本企業への一定の投資等について、国の安全、公の秩序、公衆の安全、我が国経済の円滑な運営などの観点から、事前届出や事後報告等を求める制度が設けられています。
制度の基本情報や手続案内は、財務省の「対内直接投資審査制度について」および日本銀行の外為法手続案内で確認できます。
財務省の公式案内：
https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/gaitame_kawase/fdi/index.htm
日本銀行の公式案内：
https://www.boj.or.jp/about/services/tame/t-down.htm
外為法上の手続を検討する際は、主に次の事項を確認します。
- 出資者が外為法上の「外国投資家」に該当するか
- 予定している出資・株式取得等が規制対象となる投資行為に該当するか
- 日本法人の実際の事業が事前届出の対象となる業種に該当するか
- 事前届出免除制度を利用できるか
- 事前届出、事後報告その他の報告が必要か
- 届出・報告の提出者、提出先、提出時期および必要書類は何か
これらは個別の事実関係に基づいて確認します。
4．事前届出の要否を判断する手順
外為法上の事前届出が必要かどうかは、投資家自身が法令・告示等に基づいて判断することが原則です。財務省も、事前届出の要否は投資家が自ら判断することを基本とし、その判断に役立つ情報や手続案内を公表しています。
行政書士等の専門家は、投資計画や事業内容を確認し、関係法令・告示・公表資料との照合、必要書類の整理、届出書類の作成支援などを行います。ただし、専門家が関与することによって、行政機関による審査や法令上の判断が不要になるわけではありません。
（1）事業内容と対象業種の照合
まず、日本法人が実際に行う事業を整理し、外為法上の事前届出対象業種に該当するかを検討します。
事業目的が広範囲に記載されている場合には、予定している事業と将来の事業計画を区別して整理することが重要です。
例えば、機械設備の保守・点検・修理を行う会社であっても、対象となる設備、技術、顧客、修理内容等によって検討すべき業種区分が異なる可能性があります。業種名だけから機械的に結論を出すのではなく、実際の業務内容を具体化して確認します。
（2）事前届出免除制度の確認
一定の条件を満たす外国投資家については、事前届出免除制度を利用できる場合があります。
ただし、免除制度は、すべての外国投資家やすべての業種に適用されるものではありません。投資家の属性、対象業種、投資行為の類型、遵守すべき条件などを確認する必要があります。
免除制度を利用する場合にも、条件の遵守や事後報告等が必要となることがあります。「免除制度があるから手続は一切不要」と判断することは避けなければなりません。
（3）関係省庁等への照会
業種区分の解釈などについて疑問がある場合には、関係省庁等が公表する照会先や案内に従って確認します。
照会を行う際には、単に会社の事業目的を伝えるだけでなく、次の情報を整理しておくと、論点を明確にしやすくなります。
- 出資予定者の情報
- 日本法人の設立計画
- 定款に記載する事業目的
- 実際に提供する商品・サービスの詳細
- 取扱製品・設備・技術の説明
- 投資実行予定時期
- 判断に迷っている業種区分や法令上の論点
照会先や照会方法は、確認したい内容によって異なります。関係省庁が個別案件について必ず届出要否の結論を示すとは限らないため、投資家自身による法令確認と専門家による検討を組み合わせて進めます。
5．外為法の事前届出が必要な場合
事前届出が必要と判断された場合は、投資を実行する前に所定の届出を行い、法令上の待機期間や審査に関する規定を遵守しなければなりません。
（1）届出書類の準備
届出に当たっては、投資行為の類型に応じた所定の様式を使用します。日本銀行のウェブサイトでは、届出書様式や記入の手引等が案内されています。
具体的な必要書類は案件によって異なりますが、一般的には次の情報を整理します。
- 外国投資家の名称・所在地等
- 投資対象となる日本法人の情報
- 投資の目的および内容
- 取得する株式数、出資額、出資比率等
- 日本法人の事業内容
- 事前届出の対象業種との関係
- その他、該当する様式や記入要領で求められる事項
実際の提出書類は、該当する届出様式、記入要領および個別案件の内容に従って確定します。
（2）提出先・提出方法
対内直接投資等の届出は、対象となる手続に応じて、所定の方法により提出します。日本銀行は外為法に関する届出・報告の様式や手続案内を公表しており、オンラインによる提出が可能な手続もあります。
提出先、提出者、提出方法は、投資行為の類型や投資家の属性などによって異なるため、該当する手続の案内を確認して進めます。
（3）待機期間と投資実行時期
事前届出の対象となる場合、届出を行った後、原則として法令上の待機期間が設けられます。一般的な制度では、届出受理後30日間が基準となりますが、案件によって待機期間が短縮または延長される場合があります。
したがって、事前届出が必要な案件では、届出書の提出日だけでなく、受理状況、待機期間、審査の進捗、投資実行の条件などを確認したうえでスケジュールを組む必要があります。
会社設立においては、株式の引受け、出資金の払込み、設立登記などの時期が外為法上の投資実行時期との関係で問題となる場合があります。事前届出が必要なケースでは、外為法の手続を確認しないまま出資や登記の準備を進めるのではなく、どの行為がいつ実行されるかを整理して日程を設計します。
6．事後報告が必要な場合
外為法上の手続は、すべてが事前届出になるわけではありません。投資行為の類型や対象業種、投資家の属性等に応じて、事後報告等が必要となる場合があります。
また、事前届出免除制度を利用する場合にも、所定の条件や報告義務が適用されることがあります。
事後報告が必要な場合には、該当する報告書の様式と記入要領を確認し、法令で定められた期限内に提出します。提出期限や報告事項は、投資行為の種類などによって異なるため、案件ごとに確認する必要があります。
事前届出が不要であることだけを確認して手続を終了するのではなく、事後報告その他の義務が残っていないかまで確認することが重要です。
7．外資系株式会社の設立手続
外為法上の検討と並行して、日本法人の設立に必要な事項を決定し、会社法に基づく手続を進めます。
一般的な株式会社の発起設立は、定款の作成・認証、出資の履行、設立時役員の選任、設立登記などの手続によって進めます。
法務省の公式案内：
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00134.html
（1）会社の基本事項を決める
まず、会社の基本事項を決定します。
- 商号
- 本店所在地
- 事業目的
- 資本金
- 発行可能株式総数
- 設立時発行株式数
- 発起人ごとの引受株式数・出資額
- 取締役・代表取締役等の役員構成
- 事業年度
- 公告方法
- 株式譲渡制限の有無など
外国法人が発起人となる場合には、外国法人の正式名称や本店所在地等を、提出資料に基づいて正確に記載する必要があります。
（2）外国法人の必要書類を準備する
外国法人が発起人となる場合、外国法人の存在や代表者、意思決定権限などを確認するための資料が必要となることがあります。
具体的な資料は、設立登記の方法、発起人となる外国法人の設立国・地域、現地制度、署名・証明の方法などによって異なります。
例えば、次のような資料が検討対象となります。
- 外国法人の登記・登録情報を証明する資料
- 外国法人の代表者や署名権限を証明する資料
- 日本法人の設立や株式引受けに関する決議書等
- 外国法人の署名者の本人確認に関する資料
- 日本語訳
- 必要に応じた公証、認証、アポスティーユ等の証明資料
これらの資料がすべての案件で一律に必要となるわけではありません。設立国・地域の制度と日本側の手続に応じて、必要な資料・証明方法を確認します。
（3）定款を作成し、公証人の認証を受ける
株式会社を設立する場合、原則として定款を作成し、公証人による認証を受けます。
定款には、会社の目的、商号、本店所在地、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、発起人の氏名・名称および住所など、法律上必要な事項を定めます。
外国法人が発起人となる場合には、発起人の名称・所在地や株式引受けに関する記載を、証明資料と整合させることが重要です。
（4）出資金の払込み
設立時発行株式の引受けに基づき、所定の方法で出資金を払い込みます。
外国法人から出資金を送金する場合には、送金元、送金先、金額、払込日、名義などを確認し、設立登記で必要となる払込みの証明資料を準備します。
海外送金には、金融機関の確認や送金処理に時間がかかることがあります。送金予定日を設立スケジュールに反映し、送金方法や必要書類について、利用する金融機関に事前確認しておくことが望まれます。
また、外為法上の事前届出が必要となる場合には、出資の払込みや株式取得などの投資実行時期との関係を事前に整理し、届出・審査に関する要件を遵守する必要があります。
（5）設立登記
定款認証、出資の履行、設立時役員の選任などの必要な手続を終えた後、本店所在地を管轄する法務局に設立登記を申請します。
株式会社は、設立登記によって成立します。
設立登記の申請代理は、司法書士または弁護士の業務範囲に関わるため、行政書士法人塩永事務所では、必要に応じて司法書士等と連携し、会社設立に関する書類準備や全体スケジュールの調整を支援します。
8．会社設立後に必要となる主な手続
会社設立登記が完了しても、事業開始に必要な手続がすべて終了するわけではありません。会社の事業内容や従業員の有無などに応じて、次のような手続を検討します。
- 税務署・都道府県・市区町村への法人設立関係の届出
- 法人税、消費税、源泉所得税等に関する税務上の手続
- 社会保険・労働保険に関する手続
- 銀行口座の開設
- 許認可・登録・届出等の確認
- 事業所や設備の契約・準備
- 外為法上の事後報告等の確認
- 外国人役員・従業員を日本で就労させる場合の在留資格の確認
必要な手続や期限は、会社の状況によって異なります。会社設立の段階で、設立後の事業開始までを見通したチェックリストを作成しておくと、届出漏れや手続の遅延を防ぎやすくなります。
なお、外国人役員等が日本に滞在して経営活動を行う場合には、在留資格に関する検討が別途必要となることがあります。外国法人が株主となることと、外国人が日本で就労・在留するための要件は別の問題です。
9．外為法と輸出管理規制は別の制度
外国企業が日本で事業を開始する際には、外為法上の対内直接投資等の手続と、輸出管理に関する規制を区別する必要があります。
対内直接投資等の制度は、外国投資家による日本企業への一定の投資等を対象とする制度です。
一方、輸出管理に関する制度では、貨物の輸出や技術の提供などについて、対象となる貨物・技術、仕向地、需要者、用途等に応じて許可や確認が必要となる場合があります。
例えば、半導体関連設備の保守・修理、製造装置の取扱い、技術情報の提供などを行う場合には、具体的な貨物・技術と業務内容に応じて、輸出貿易管理令や外国為替令などに基づく規制の確認が必要となることがあります。
外為法上の投資手続を完了したことだけをもって、輸出管理や技術提供に関する規制まで満たしたことにはなりません。必要に応じて、それぞれの制度を個別に確認します。
10．2026年の外為法改正に関する注意点
2026年6月5日、対内直接投資審査制度の高度化等を目的とする「外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律」が公布されました。
財務省の公表資料では、リスク軽減措置に関する届出事項の明確化、外国法人を介した間接的な株式取得への対応、一定のリスクが高い投資家等に関する制度の見直しなどが示されています。
財務省の公表資料：
https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/gaitame_kawase/press_release/20260312152131.html
実際の案件では、投資を予定する時点で適用される法令、施行日、経過措置、関連する政令・省令・告示等を確認する必要があります。特に、会社設立の準備を開始してから投資実行までに期間が空く場合には、当初の確認内容が投資実行時点でも適切かどうかを再確認することが重要です。
11．行政書士法人塩永事務所のサポート内容
当事務所では、外資系株式会社の設立と外為法対応について、案件の内容に応じて次のような支援を行います。
（1）初回相談・事実関係の整理
外国投資家の情報、出資比率、会社の事業内容、役員構成、設立予定日、資本金などを確認し、必要な手続を整理します。
（2）外為法上の手続の検討支援
投資行為の類型、事業内容、対象業種、投資家の属性等を確認し、関係法令・告示・公表資料に照らして、事前届出や事後報告等の検討を支援します。
（3）届出・報告書類の作成支援
案件に応じて、所定の様式、記入要領、必要資料を確認し、届出・報告書類の作成や添付資料の整理を支援します。
（4）関係機関への照会に向けた準備
業種区分の解釈などについて確認が必要な場合には、照会事項を整理し、事業内容や投資計画を説明するための資料作成を支援します。照会先や回答の範囲は、確認事項や関係機関の案内に応じて異なります。
（5）会社設立に向けた書類準備・専門家との連携
会社の基本事項、発起人に関する資料、定款等の準備を支援し、必要に応じて司法書士、公証人、税理士その他の専門家と連携しながら、設立までの工程を調整します。登記申請など、他士業の業務範囲に属する手続については、適切な専門家との連携により対応します。
（6）設立後の手続の確認
事後報告、税務・社会保険、許認可、在留資格、輸出管理等について、案件に応じて必要な確認事項を整理し、関係専門家への相談や次の手続につなげます。
12．手続にかかる期間と費用について
外資系株式会社の設立と外為法対応に必要な期間・費用は、案件の内容によって異なります。
期間に影響する主な要素は、次のとおりです。
- 外国法人の証明資料の取得にかかる期間
- 翻訳や公証・認証等の必要性
- 定款認証および設立登記の準備状況
- 外為法上の事前届出の要否
- 届出書類の作成や関係機関への照会の必要性
- 審査・待機期間
- 出資金の海外送金に要する時間
- 許認可や在留資格等の追加手続の有無
事前届出が必要な案件では、法令上の待機期間に加えて、資料の準備や審査に要する時間を見込む必要があります。そのため、会社の設立予定日だけを基準に計画を立てるのではなく、投資実行日から逆算して準備を進めることが重要です。
費用についても、会社設立に関する書類準備、外為法の届出・報告書類の作成、関係機関への照会に向けた支援、翻訳・認証、司法書士等への依頼など、必要な業務の範囲によって異なります。
当事務所では、事業内容や出資構成、必要な手続を確認したうえで、対応範囲と報酬の見積りをご案内します。
13．外資系株式会社の設立・外為法対応はご相談ください
外国企業による日本法人の設立では、会社法上の設立手続と外為法上の投資規制への対応を、それぞれ独立して検討するだけでは十分でない場合があります。
出資の実行時期、届出の要否、対象業種の確認、外国法人の証明資料、海外送金、設立登記などを関連付けて整理し、適切な順序で進めることが重要です。
行政書士法人塩永事務所では、外国企業による日本進出について、事実関係の整理から外為法上の手続の検討、書類作成支援、会社設立に向けた関係専門家との連携まで、案件に応じてサポートします。
「外国法人が日本法人の株式の大部分を保有する予定だが、外為法の届出が必要か分からない」「事前届出と会社設立の順序を整理したい」「外国法人の書類をどのように準備すればよいか分からない」といった場合は、投資計画の初期段階からご相談ください。
行政書士法人塩永事務所
外資系株式会社の設立・外為法に基づく対内直接投資等の手続について、個別の事情に応じて必要な確認事項と手続の進め方をご案内します。