外為法に基づく対内直接投資等の手続を一体的にサポート｜行政書士法人塩永事務所
外国法人による日本法人の設立・出資、指定業種の該当性確認、事前届出・事後報告まで、関係専門家と連携して支援
外国法人が日本で会社を設立したり、日本企業の株式を取得したりする場合、会社法に基づく設立手続だけでなく、外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）に基づく対内直接投資等の手続についても確認が必要です。
外為法では、外国投資家による一定の投資行為について、国の安全、公の秩序、公衆の安全、我が国経済の円滑な運営などの観点から、事前届出や事後報告を求める制度が設けられています。
特に、半導体、電子部品、情報通信、ソフトウェア、重要インフラ、先端技術などに関連する事業では、投資先の事業内容や取り扱う技術などを踏まえ、指定業種への該当性を慎重に確認する必要があります。
行政書士法人塩永事務所では、外国法人による日本法人の設立・出資に関し、関係資料の確認、外為法上の業種該当性の検討、告示解釈に関する照会書類の作成支援、事前届出・事後報告に必要な書類の作成支援、会社設立に伴う関係専門家との連携などを通じて、手続全体を見据えたサポートを行います。
熊本県内での会社設立をはじめ、外国法人による日本進出や日本企業への出資をご検討中の事業者様は、ご相談ください。
1．外為法に基づく対内直接投資等とは
外為法の対内直接投資等に関する制度は、外国投資家による日本企業への投資について、一定の場合に事前届出や事後報告を求める制度です。
外国投資家による投資は原則として自由ですが、投資行為の類型、投資家の属性、投資先の事業内容などによって、事前届出が必要となる場合があります。また、事前届出の対象とならない投資についても、一定の場合には事後報告が必要です。
例えば、次のような場合には、外為法上の手続を確認する必要があります。
- 外国法人が日本に株式会社を設立し、株式を取得する場合
- 外国法人が日本の非上場会社の株式を取得する場合
- 外国投資家が既存の日本法人に追加出資する場合
- 外国投資家が日本企業の株式や議決権を取得する場合
- 外国投資家またはその関係者の役員就任に関する一定の同意を行う場合
- 指定業種に属する事業の譲渡・廃止など、外為法上の届出対象となる行為を行う場合
ただし、これらの行為がすべて同じ条件で規制されるわけではありません。投資行為の具体的な内容や投資家の属性、適用される免除制度などによって、必要な手続は異なります。
制度の概要については、財務省「対内直接投資審査制度について」をご参照ください。
2．外国法人による会社設立・出資で確認すべき事項
外国法人が日本法人を設立する場合、会社法上の設立手続と外為法上の手続を分けて考える必要があります。
会社設立の登記ができることと、外為法上の届出を適切に行って投資を実行できることは、別の問題です。
そのため、設立準備の初期段階から、出資方法、株主構成、事業内容、投資実行日などを整理しておくことが重要です。
（1）外国投資家の属性を確認する
まず、出資する外国法人について、次の事項を確認します。
- 正式な商号、所在地、設立準拠法
- 法人としての実在性
- 代表者および代表権限
- 株主構成や実質的な支配関係
- 外為法上の外国投資家への該当性
- 投資家の属性に応じた届出要否や免除制度の適用可能性
外国法人の所在地や法人形態だけで結論を出せない場合もあるため、必要に応じて、株主構成や支配関係を示す資料を確認します。
（2）投資行為の内容を確認する
外国法人が新設会社の株式を引き受けるのか、既存会社の株式を取得するのか、増資に応じるのかなど、具体的な投資方法を確認します。
また、取得する株式数、議決権割合、出資金額、払込方法、投資実行予定日なども整理します。
投資行為の類型によって、適用される法令や届出の要否が異なるため、株式の取得方法や取得時期を正確に把握する必要があります。
（3）投資先の事業内容を確認する
日本法人が実際に営む事業について、定款上の事業目的だけでなく、具体的な業務内容、取引先、提供するサービス、取り扱う製品や技術などを確認します。
例えば、半導体工場に設置された包装装置の保守・点検・修理を行う場合、装置の用途、修理の範囲、制御ソフトウェアへの関与、設計・製造の有無などが、指定業種該当性を検討する上で重要となる場合があります。
事業内容が曖昧なままでは、届出要否を適切に検討できないため、必要に応じて依頼者への追加質問や資料の提出依頼を行います。
3．指定業種への該当性を検討する
外為法上の手続を検討する際に重要となるのが、投資先の事業が指定業種に該当するかどうかの確認です。
指定業種に属する事業を営む会社への投資については、一定の場合に事前届出が必要となります。ただし、指定業種に該当するという事実だけで、すべての投資について同じ手続が必要になるわけではありません。投資家の属性、投資行為の類型、免除制度の適用条件なども含めて判断します。
① 実際の事業内容を整理する
まず、日本法人がどのような業務を行うのかを具体的に整理します。
主な確認事項は次のとおりです。
- 主な製品・サービス
- 顧客および取引先
- 製品の製造、設計、加工、修理などの具体的な業務
- ソフトウェアや制御技術への関与
- 取り扱う技術情報や機密情報の範囲
- 将来的に予定している事業
- 事業に関連する許認可や規制の有無
② 法令・告示と照合する
整理した事業内容を、外為法関係の法令、政令、省令、告示などと照合します。
指定業種に関係する可能性がある場合には、該当する規定の文言、業種の範囲、適用除外の条件などを確認します。
経済産業省所管の業種については、同省が公表している指定業種の一覧やFAQなどを参照します。経済産業省以外の省庁が所管する業種については、該当する事業所管省庁の公表資料を確認する必要があります。
③ 検討結果を整理する
検討結果については、必要に応じて次の事項を文書化します。
- 対象となる事業の概要
- 検討対象となる法令・告示等
- 該当性を判断する上で重要な事実
- 該当性に関する検討内容
- 判断に当たって不足している情報
- 官庁への照会が必要となる論点
- 事前届出・事後報告の要否を検討するための今後の対応
当事務所では、依頼者が適切に判断できるよう、事実関係や関係法令を整理し、検討過程と根拠を確認できる資料の作成を支援します。
なお、外為法上の届出要否は、原則として投資家自身が判断するものです。当事務所による検討や資料作成はその判断を支援するものであり、官庁による判断や審査結果を保証するものではありません。
4．経済産業省などへの照会を支援する
指定業種の告示に記載された文言の解釈が難しい場合には、所管省庁への照会を検討します。
ただし、照会先によって対応範囲が異なります。経済産業省は、同省所管の指定業種に係る告示上の文言解釈について照会を受け付けていますが、個別企業の事業内容や事業計画について、届出要否を個別に判定するものではないと案内しています。
そのため、照会に当たっては、単に「この事業は指定業種に該当しますか」と質問するのではなく、具体的にどの告示文言について、どのような解釈上の疑問があるのかを整理する必要があります。
当事務所の支援内容
照会事項の整理
依頼者から提供された事業説明資料、製品資料、契約内容などを確認し、解釈が必要な告示文言を特定します。
照会書の作成
照会対象となる規定、事業の概要、解釈上の疑問点などを整理し、照会書の作成を支援します。
添付資料の準備
必要に応じて、業務フロー、製品説明書、サービス内容の説明資料などを整理します。
提出方法の確認
照会主体や提出方法などについて、所管省庁の案内を確認します。照会は、投資計画の当事者である外国投資家または投資を受ける日本企業が行うことを前提として、適切な方法で進めます。
回答後の検討
回答内容を踏まえて、業種該当性の検討や届出書案の作成に反映します。
経済産業省所管の指定業種については、経済産業省「投資管理」で、告示解釈に関する照会方法や関係資料が案内されています。
なお、照会の受付や回答時期は、照会内容や担当省庁の取扱いなどによって異なります。
5．事前届出の要否確認と届出書の作成支援
外為法上の検討の結果、事前届出が必要となる場合には、投資を実行する前に所定の届出を行う必要があります。
事前届出では、投資家、投資先、投資行為の内容、取得する株式、投資の目的などについて、所定の様式に従って記載します。
（1）必要な情報を収集する
主に次の事項を確認します。
- 外国投資家の名称、所在地、代表者等
- 投資先となる日本法人の名称、所在地、事業内容等
- 取得する株式の種類、株式数、議決権割合
- 出資金額、払込方法、投資実行予定日
- 投資の目的および事業計画
- 指定業種への該当性に関係する情報
- その他、届出様式で求められる事項
必要な項目は、投資行為の類型や適用される様式によって異なります。
（2）届出書を作成する
収集した情報をもとに、所定の届出書を作成します。
記載内容に矛盾がないか、投資先の事業内容が適切に説明されているか、株式取得の条件や実行予定日が明確になっているかなどを確認します。
（3）届出義務者と提出方法を確認する
外為法上の届出義務者は、原則として外国投資家です。
外国投資家が非居住者である場合には、居住者である代理人を通じて届出を行う仕組みがあります。当事務所が代理人として対応する場合には、届出の種類、届出義務者の属性、代理人の要件、提出方法などを確認し、適切な方式で手続を進めます。
届出書の様式、記入の手引、提出方法については、日本銀行「届出書様式および記入の手引等」で確認できます。
（4）届出後の待機期間を管理する
事前届出が必要な場合、原則として、届出が受理された日から30日間は、届出対象となる投資を実行できません。
ただし、法令に基づき待機期間が短縮される場合がある一方、審査に時間を要する場合には期間が延長されることがあります。
当事務所では、届出日、受理状況、投資実行予定日などを管理し、依頼者や司法書士などの関係者と日程を調整します。
届出を提出しただけで直ちに投資を実行できるわけではないため、株式取得や出資金の払込みを行う時期には十分な注意が必要です。
6．事後報告書の作成・提出支援
事前届出の対象とならない投資についても、一定の場合には事後報告が必要となります。
事後報告は、実際に投資を行った後に、所定の報告書を提出する手続です。
ただし、事前届出が不要な投資について、すべて一律に事後報告が必要となるわけではありません。投資行為の類型、投資家の属性、事業内容、適用される例外などを踏まえて確認する必要があります。
当事務所では、必要に応じて次の業務を支援します。
- 事後報告義務の有無の確認
- 適用される報告様式の確認
- 投資実行日、株式数、取得金額などの情報整理
- 報告書の作成
- 提出期限の確認
- 日本銀行を経由する提出手続の支援
- 提出後の記録保存
事後報告が必要な場合には、報告期限を過ぎないよう、投資実行前から必要書類と提出予定日を整理しておくことが重要です。
なお、事前届出を行った投資については、同じ投資行為に関する事後報告が不要となる取扱いがありますが、別の報告義務が生じないかも含め、個別に確認します。
7．届出後の追加質問・補正への対応
事前届出や事後報告を提出した後、関係省庁などから追加の説明や資料提出を求められる場合があります。
当事務所では、必要に応じて次の業務を支援します。
- 追加質問の内容確認
- 質問の趣旨と回答に必要な情報の整理
- 依頼者への追加資料の依頼
- 回答案の作成
- 事業説明資料や補足資料の作成
- 届出内容と回答内容の整合性確認
- 追加提出のスケジュール管理
追加対応の範囲は、質問の内容や回数によって異なります。通常の軽微な補正を基本報酬に含めるか、大幅な追加資料の作成や複数回の対応を別料金とするかは、受任時に明確にします。
審査では、投資の目的、事業内容、技術情報へのアクセス、機微な情報の管理体制などが考慮されることがあります。届出書の記載と実際の事業計画が一致するよう、事実に基づいた説明を行うことが重要です。
8．会社設立手続との一体的な支援
外国法人による日本法人の設立では、外為法の手続と会社法上の設立手続を並行して進める必要があります。
当事務所では、外為法上の検討と会社設立準備を並行して進め、関係専門家と連携しながら全体の進行を管理します。
（1）会社設立に必要な事項の整理
- 商号、本店所在地、事業目的の確認
- 資本金および株主構成の確定
- 発起人、設立時取締役、代表取締役の確認
- 株式引受けの内容の確認
- 定款その他の設立関係書類の作成支援
- 外国法人の証明書類の準備
- 資本金の払込みに関する資料の整理
（2）外国法人の証明書類の準備
外国法人が発起人となる場合には、法人の存在や代表権限を証明する書類などが必要になります。
当事務所では、司法書士や公証人に必要な書類の形式を確認し、外国法人側に取得を依頼する資料を整理します。
必要に応じて、日本語訳、署名証明、認証などの要否も確認します。ただし、必要書類や認証方法は、具体的な資料と提出先の取扱いによって異なります。
外国法人側で取得する証明書、翻訳費用、認証費用、国際郵送費などについては、行政書士報酬とは区別してご案内します。
（3）司法書士との連携
株式会社の設立登記申請は司法書士と連携して進めます。
当事務所は、定款その他の設立関係書類の作成支援、外国法人側の資料の整理、外為法上の手続との日程調整など、資格上対応できる業務を担当します。
登記申請そのものは司法書士に依頼し、報酬や実費の内訳を明確にした上でご案内します。
（4）外為法上の手続と設立日を調整する
事前届出が必要となる場合には、届出後の待機期間や審査状況を踏まえ、株式取得、出資金の払込み、会社設立登記などの日程を慎重に調整します。
会社設立の登記日だけでなく、外為法上の投資行為がいつ実行されるのかを確認することが重要です。
9．ご相談から手続完了までの流れ
当事務所では、次の流れで手続を進めます。
STEP 1 お問い合わせ・初回相談
外国法人の概要、日本法人の事業内容、出資割合、設立予定時期などを確認します。
STEP 2 資料の受領・事実関係の整理
会社設立計画書、外国法人の登記資料、事業説明資料、官庁との相談履歴などを確認します。
STEP 3 外為法上の業種該当性の検討
関係法令・告示を確認し、投資行為の類型や投資家の属性も踏まえて、事前届出・事後報告の要否を検討します。
STEP 4 官庁への照会・届出方針の整理
必要に応じて告示解釈照会書や届出書案を作成し、関係窓口の案内に沿って手続を進めます。
STEP 5 会社設立関係書類の準備
定款、株主構成、役員構成、外国法人の証明書類などを整理します。
STEP 6 外為法上の手続と設立登記の実行
事前届出が必要な場合には待機期間などを管理し、投資実行日と登記日を調整します。
STEP 7 事後報告・設立後の関連手続
必要な事後報告を行い、提出書類の保存や今後の届出要否の確認についてご案内します。
10．費用について
外為法に基づく対内直接投資等の手続費用は、投資家の属性、投資先の事業内容、指定業種への該当性、官庁への照会の有無、事前届出・事後報告のどちらが必要となるかなどによって異なります。
当事務所では、事前に業務範囲を確認した上で、個別にお見積りいたします。
主な見積項目は次のとおりです。
- 初期相談・資料確認・事実関係の整理
- 指定業種該当性の検討
- 業種該当性検討書などの作成
- 経済産業省などへの告示解釈照会書の作成支援
- 事前届出書の作成・提出支援
- 事後報告書の作成・提出支援
- 届出後の追加質問・補正への対応
- 会社設立関係書類の作成支援
- 外国法人の証明書類の取得・翻訳・認証に関する調整
- 司法書士との連携および進行管理
登録免許税、公証人手数料、司法書士報酬、翻訳費、認証費、郵送費などは、原則として行政書士報酬と区別してご案内します。
業種該当性の検討と官庁への照会を先行して受任し、その結果を踏まえて届出や会社設立の業務を追加でご依頼いただく方法にも対応します。
11．ご依頼に当たっての注意点
外為法上の手続は、単に所定の届出書を作成して提出すれば完了するものではありません。
投資家の属性、投資行為の類型、指定業種への該当性、適用除外の有無などを確認し、投資を実行する時期を管理する必要があります。
特に、事前届出が必要な場合には、届出後の待機期間が経過する前に投資を実行しないよう注意が必要です。
また、事業内容や出資条件が変更された場合には、当初の検討結果がそのまま適用できないことがあります。追加出資、株式取得、事業内容の変更などを予定する場合には、改めて外為法上の手続を確認することをお勧めします。
なお、外為法上の対内直接投資等の手続と、輸出貿易管理令などに基づく貨物の輸出許可・承認、技術提供に関する規制は別の制度です。半導体関連の装置や技術を取り扱う場合には、事業内容に応じて、これらの規制についても別途確認する必要があります。
さらに、外為法の改正や関連告示・様式の変更が行われることもあるため、実際の投資実行時点で適用される法令や関係官庁の最新案内を確認することが重要です。
12．外国法人による日本法人の設立・出資は行政書士法人塩永事務所へ
外国法人による日本法人の設立では、会社法上の手続だけでなく、外為法上の届出・報告、外国法人の証明書類の準備、投資実行時期の調整など、複数の手続を並行して進める必要があります。
行政書士法人塩永事務所では、案件の初期段階から必要な情報を整理し、業種該当性の検討、官庁への照会書類の作成支援、届出・報告書類の作成支援、会社設立に伴う関係専門家との連携まで、手続全体を見据えたサポートを行います。
熊本県内での会社設立はもちろん、外国法人による日本進出や出資案件についても、まずは事業内容と出資計画をお聞かせください。
行政書士法人塩永事務所
外国法人による会社設立・出資、外為法に基づく対内直接投資等の手続について、お問い合わせをお待ちしております。
※本記事は一般的な制度説明を目的とするものであり、個別案件における届出要否や審査結果を保証するものではありません。実際の手続に当たっては、投資実行時点で適用される法令・告示・様式および関係官庁の案内を確認します。