
外国企業が日本でマッチングアプリ・出会い系サービスを運営する場合の警察手続|インターネット異性紹介事業の届出を行政書士がサポート
海外で運営しているマッチングアプリ・出会い系アプリを、日本市場向けに展開したいという外国企業からのご相談が増えています。
日本でマッチングアプリや出会い系サイトを運営する場合、サービスの内容によっては、「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」(いわゆる「出会い系サイト規制法」)に基づく公安委員会への届出が必要になります。
行政書士法人塩永事務所では、外国企業の日本進出に伴うインターネット異性紹介事業の届出について、外国法人・日本法人の事業スキームの確認から、日本国内の事務所の検討、必要書類の準備、警察署との事前相談、届出手続までサポートしています。
本記事では、外国企業が日本でマッチングアプリ等を展開する場合に、特に注意すべきポイントを解説します。
1.マッチングアプリは「インターネット異性紹介事業」に該当するのか?
まず重要なのは、サービスの名称ではなく、実際のサービスの仕組みです。
警察庁は、インターネット異性紹介事業について、原則として次の4つの要件をすべて満たす事業としています。
- 面識のない異性との交際を希望する者の求めに応じ、その者の異性交際に関する情報をインターネット上の電子掲示板に掲載するサービスであること
- その情報を公衆が閲覧できること
- 閲覧した者が、情報を掲載した者と電子メール等を利用して相互に連絡できること
- これらのサービスを反復継続して提供すること
したがって、
- プロフィールを登録する
- 異性のプロフィールを検索・閲覧する
- 「いいね」等によって相手に意思表示する
- マッチング後にメッセージを交換する
- 異性交際を目的として利用する
といった機能を備えたサービスについては、インターネット異性紹介事業に該当する可能性があります。
一方で、「マッチングアプリ」という名称だけで直ちに該当するわけではありません。
サービスの対象者、プロフィールの公開範囲、検索機能、メッセージ機能、異性交際を目的とするサービスなのか等を具体的に確認したうえで判断する必要があります。
警察庁も、事業者の名称やサービス名称ではなく、実際のサービス内容に基づいて該当性を判断する考え方を示しています。
そのため、外国企業からご相談をいただいた場合、弊所ではまずアプリの仕様、利用規約、ユーザー登録画面、プロフィール画面、マッチング・メッセージ機能等を確認します。
2.外国企業の場合、「日本法人を設立しなければならない」のか?
外国企業から特に多いご質問が、
「日本でインターネット異性紹介事業を行うためには、日本法人を設立する必要がありますか?」
というものです。
この点について、外国企業だから必ず日本法人を設立しなければならない、と一律に考えることは適切ではありません。
警察庁の現行の解釈基準では、海外に本社等を有する事業者についても、日本国内における事業活動の中枢となる拠点を設けて事業を行っている場合には、その国内拠点の所在地を管轄する公安委員会への届出が必要とされています。
また、サーバーを海外に設置している場合であっても、日本国内に事業者が所在する場合には、法の規制対象となり得ます。
したがって、
「サーバーが海外にあるから日本の届出は不要」
という判断はできません。
重要なのは、外国法人が日本国内でどのような事業活動を行い、どこがその活動の中枢となっているのかという点です。
3.日本法人を設立するかどうかは「事業スキーム」から検討する
外国企業が日本市場へ進出する場合、一般的には次のような選択肢が考えられます。
ケースA:外国法人が日本国内に事業活動の拠点を設ける
外国法人が日本国内に事業活動の中枢となる拠点を設け、そこで日本向けサービスを運営するケースです。
この場合、日本国内の拠点をどのように設置し、誰が実際の事業運営を行うのかを確認する必要があります。
ケースB:日本法人を設立する
外国法人の子会社として株式会社や合同会社等の日本法人を設立し、日本法人を日本国内の事業主体としてサービスを運営する方法です。
実務上は、
- 日本国内での契約主体を明確にしやすい
- 銀行口座や決済等の運用を整理しやすい
- 日本国内の事業所を設けやすい
- 警察その他の行政機関との窓口を明確にしやすい
といったメリットがあります。
ただし、「インターネット異性紹介事業の届出のためには必ず日本法人が必要」と法律上当然に決まっているわけではありません。
外国法人の日本での事業活動の実態を確認したうえで、最適なスキームを検討することが重要です。
4.バーチャルオフィスでも大丈夫?WeWork・Regusは?
外国企業から非常に多いのが、事務所に関するご相談です。
「従業員を日本に置く予定はありません。バーチャルオフィスでも届出できますか?」
「WeWorkやRegusのようなレンタルオフィスなら問題ありませんか?」
というご質問です。
ここも、「バーチャルオフィスは絶対に不可」「レンタルオフィスなら必ずOK」と単純に判断することはできません。
警察庁の解釈基準では、「本拠」とは日本国内における事業活動の中枢となる拠点を指すとされています。
また、「事務所」といえる場所がない場合には、事業を行う者の住居がこれに代わるとされています。
そのため、重要なのは単なる住所の有無ではなく、
- 誰がその場所を使用するのか
- どのような契約で使用しているのか
- 実際に事業活動を行える場所なのか
- 日本国内で誰がサービスを管理するのか
- 事務所の電話番号・メールアドレスをどうするのか
- 警察からの連絡や確認に対応できる体制があるか
などを含めて、実際の事業スキームを確認することです。
特に外国企業の場合は、「住所だけを借りている状態」と「日本国内に事業活動の中枢となる拠点を設けている状態」を区別して検討する必要があります。
5.名義だけを借りる「名義貸し」には注意
外国企業が日本国内の知人や別会社の名義を借りて届出を行うような方法は、安易に利用すべきではありません。
出会い系サイト規制法には、インターネット異性紹介事業についての名義貸しを禁止する規定があります。
警察庁の解釈基準でも、届出をしていない者に名義を貸す場合だけでなく、届出をした者が自ら事業を行いながら他人に名義を貸すケースも名義貸しの禁止に関係するとされています。
そのため、
「日本人の知人の名義を借りれば届出できる」
といった方法は、適切な日本進出スキームとはいえません。
外国企業が日本市場に本格参入するのであれば、誰が事業主体となるのか、誰がサービスを管理するのかを明確にしたうえで、適切な事業体制を構築することが重要です。
6.インターネット異性紹介事業の開始届出
インターネット異性紹介事業を開始する場合、事業の本拠となる事務所の所在地を管轄する公安委員会への届出が必要です。
実際の窓口は、通常、管轄警察署となります。
警察庁の手続案内では、届出に手数料はかからないとされています。
また、事業開始後に届出事項に変更が生じた場合や事業を廃止する場合にも、所定の届出が必要になります。
したがって、単に「最初に届出書を1枚提出すれば終わり」という制度ではありません。
事業開始後も、法令上求められる利用者保護や児童の利用防止等の措置を適切に継続する必要があります。
7.主な必要書類
法人が届出を行う場合、一般的には次のような資料を準備します。
法人に関する資料
- インターネット異性紹介事業開始届出書
- 定款
- 登記事項証明書
- 役員に関する必要書類
- 欠格事由に該当しないことを確認するための書類
- 事業の本拠となる事務所に関する資料
- URL等を使用する権限を疎明する資料
- その他、事業の実施方法に関する資料
警察庁の案内でも、法人の場合には定款・登記事項証明書、役員に関する書類、URLを使用する権限を疎明する資料等が必要書類として示されています。
URLについては、例えば、
- ドメインの契約資料
- URLの割当てに関する通知
- ドメイン管理画面
- その他、当該URLを使用する権限を確認できる資料
などを確認します。
8.外国法人・外国人役員がいる場合は、さらに確認が必要
外国企業の場合、日本法人だけで完結する案件とは異なり、外国法人の資料や外国人役員に関する資料の確認が必要になる場合があります。
例えば、
- 外国法人の登記証明書
- Certificate of Incorporation
- Articles of Association
- 外国人役員の身分関係資料
- 日本語訳
- 日本国内拠点の使用権限を証明する資料
- 外国法人と日本法人の関係を確認できる資料
などです。
外国の公的書類については、国・書類の種類・提出先の運用によって、翻訳、公証、認証等の対応が必要になることがあります。
そのため、海外本社から資料を取り寄せる場合は、警察署に提出する直前ではなく、早い段階で資料を確認することをおすすめします。
9.年齢確認は「18歳以上です」だけでは足りない
インターネット異性紹介事業では、児童(18歳未満)の利用を防止するための措置が重要になります。
単純に、
「私は18歳以上です」
というチェックボックスを設けるだけで十分とは限りません。
実際のサービスでは、年齢確認の方法、確認のタイミング、本人確認書類の利用方法、確認済みユーザーの管理方法等を含め、法令に適合した仕組みを設計する必要があります。
外国企業が既存の海外アプリを日本向けに展開する場合には、現在海外で採用している年齢確認システムをそのまま日本版に使用できるのかを確認することが重要です。
弊所では、必要に応じて、アプリの登録画面や年齢確認画面、ユーザー導線等を確認し、届出に必要となる資料を整理します。
10.マッチングアプリは警察手続だけで終わらない場合があります
外国企業が日本でマッチングアプリを運営する場合、インターネット異性紹介事業の届出だけでなく、事業内容に応じて他の法規制についても確認する必要があります。
例えば、
- 電気通信事業法
- 個人情報保護法
- 特定商取引法
- 消費者契約法
- 資金決済法
- 不正アクセス関連法令
- 景品表示法
- 特定電子メール法
などが問題になる可能性があります。
特に有料会員制度、アプリ内課金、ポイント制度、広告配信、本人確認、海外への個人データ移転等を行う場合には、サービス全体を確認する必要があります。
また、電気通信事業法上の手続についても、サービスの内容や電気通信役務の提供形態によって検討が必要となる場合があります。
「警察への届出ができれば日本でサービスを開始できる」わけではないという点には注意が必要です。
11.外国企業の日本進出では「先に事業スキームを決める」ことが重要
外国企業から、
「警察への届出をしたいので、まず日本法人を作ればいいですか?」
とご相談いただくことがあります。
しかし、弊所では、いきなり法人設立から進めることはおすすめしていません。
まず、
STEP 1 サービスの法的該当性を確認
アプリ・ウェブサイトの機能を確認し、インターネット異性紹介事業に該当するかを検討します。
STEP 2 事業主体を確認
外国法人が日本でどこまで事業を行うのか、日本法人を設立するのか、日本法人を設立する場合には外国法人と日本法人がどのように役割分担するのかを確認します。
STEP 3 日本国内の拠点を検討
本拠となる事務所について、所在地、契約形態、使用権限、実際の利用方法等を確認します。
STEP 4 アプリの法令対応を確認
年齢確認、利用禁止表示、児童による利用防止、禁止誘引行為への対応等を確認します。
STEP 5 必要書類を準備
外国法人の資料、日本法人の資料、役員関係資料、URL関係資料、事務所関係資料等を整理します。
STEP 6 警察署へ事前相談
必要に応じて、管轄警察署と事前に相談し、提出資料や事業スキームについて確認します。
STEP 7 届出
必要書類を整えたうえで、所定の届出を行います。
このような順序で進めることで、**「日本法人を作ったものの、予定していたオフィスでは事業拠点として整理できなかった」**といった手戻りを防ぎやすくなります。
12.行政書士法人塩永事務所のサポート
行政書士法人塩永事務所では、外国企業が日本でマッチングアプリ・出会い系サービスを展開する際の行政手続をサポートしています。
主なサポート内容
- インターネット異性紹介事業への該当性の初期確認
- 外国法人の日本進出スキームの整理
- 日本法人設立に関する行政手続のサポート
- 日本国内の事業所に関する検討
- 警察署への事前相談
- インターネット異性紹介事業開始届出書の作成
- 添付書類の収集・確認
- 外国語資料の確認・日本語訳の整理
- URL使用権限に関する資料の確認
- 年齢確認方法等に関する資料整理
- 届出後の変更・廃止等の手続
外国企業の場合、単純な国内の届出案件と異なり、**「誰が日本で事業を行うのか」「どこを事業の本拠とするのか」「外国法人と日本法人がどのように役割分担するのか」**という点から整理する必要があります。
そのため、弊所では単に届出書を作成するだけではなく、事業スキームを確認したうえで必要な手続を整理します。
13.外国企業のマッチングアプリ日本進出なら、早めのご相談を
海外で既に運営しているマッチングアプリを日本へ展開する場合、日本版のリリース直前になってから警察手続を始めると、事務所・法人・年齢確認システム・利用規約等の修正が必要になり、リリーススケジュールに影響することがあります。
特に、
- 日本法人を設立するか迷っている
- 日本法人に従業員を置かない予定
- バーチャルオフィスを利用したい
- WeWork・Regus等のレンタルオフィスを検討している
- 海外法人のまま日本でサービスを提供したい
- 海外で使用している年齢確認システムを日本でも利用したい
- 日本向けサービスの利用規約がまだ完成していない
といった場合には、法人設立やオフィス契約の前にご相談いただくことをおすすめします。
行政書士法人塩永事務所では、外国企業の日本進出に伴うインターネット異性紹介事業の届出について、全国対応でサポートしています。
「このアプリは日本で届出が必要なのか?」
「日本法人を作らないといけないのか?」
「バーチャルオフィスで届出できるのか?」
といった段階からご相談いただけます。
行政書士法人塩永事務所
〒862-0950
熊本県熊本市中央区水前寺1-9-6
TEL:096-385-9002
MAIL:info@shionagaoffice.jp
外国企業の日本市場への参入にあたり、インターネット異性紹介事業の届出だけでなく、必要となる行政手続を整理し、適切な事業開始をサポートいたします。
まずは、アプリのURL、サービス概要、運営会社の所在地、日本での事業展開予定等をお知らせください。
※本記事は一般的な制度・手続の概要を説明するものであり、個別のサービスがインターネット異性紹介事業に該当するか、日本法人の設立が必要か、特定の事務所形態で届出が可能か等については、具体的な事業内容・運営体制・管轄警察署の運用等を踏まえて個別に検討する必要があります。
