外資系株式会社の設立と外為法対応を詳しく解説｜行政書士法人塩永事務所

外国企業が日本に進出し、日本法人を設立する場合には、会社法に基づく株式会社の設立手続に加えて、外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）に基づく対内直接投資等に関する届出・報告の要否を検討する必要があります。

外国企業が日本法人の株式を取得する場合、出資比率、投資家の属性、対象会社の事業内容、株式取得の方法などによって、外為法上の手続は異なります。事前届出が必要なケースで、届出や所定の期間経過前に投資等を実行すると、法令違反となるおそれがあります。そのため、会社設立のスケジュールと外為法上の手続を一体的に設計することが重要です。

行政書士法人塩永事務所では、外国企業による日本法人の設立について、事業計画・出資構成の整理、外為法上の手続の検討支援、届出・報告書類の作成支援、関係機関への照会に向けた資料準備、司法書士等の専門家との連携を通じて、設立準備をサポートします。

本記事では、外資系株式会社の設立手順と、外為法上の対内直接投資等への対応について、実務上の注意点を含めて解説します。

1．外資系株式会社とは

「外資系株式会社」は、法律上独立した会社形態ではありません。一般に、外国法人、外国個人その他の外国投資家が出資し、株式を保有する日本の株式会社を指す表現です。

外国企業が日本へ進出する方法には、主に次のものがあります。

• 株式会社、合同会社等の日本法人を新たに設立する方法

• 外国会社の日本支店を設置する方法

• 日本の既存企業に対して出資し、資本業務提携等を行う方法

• 日本の既存企業の株式を取得し、子会社化する方法

どの方法を選ぶかは、事業内容、出資構成、経営管理体制、取引先との関係、税務・会計上の方針等によって異なります。

外国企業が日本法人を設立する場合、外国法人が発起人となって設立時発行株式を引き受ける方法が考えられます。また、会社法上の要件を満たす限り、外国法人が日本法人の株式の全部または大部分を保有する形態も可能です。

ただし、「会社法上、株式会社を設立できること」と、「外為法上、事前届出・事後報告等が必要かどうか」は、別個の論点です。設立自体が可能であっても、出資・株式取得の内容によっては外為法上の手続が必要となります。

2．設立前に整理すべき事項

会社設立に着手する前に、出資者、事業内容、役員構成、資本金、設立時期等を整理します。これらの情報は、会社設立書類の作成のみならず、外為法上の手続の判断にも直結します。

（1）外国投資家の情報

外国法人が出資する場合には、まず出資予定者の基本情報を確認します。

• 外国法人の正式名称、所在地、設立準拠法

• 法人格・存続状況を確認できる資料

• 代表者および投資判断を行う権限を有する者

• 出資の意思決定を裏付ける取締役会決議書等の有無

• 出資者の株主構成および実質的な支配関係

• 出資資金の拠出者、資金源、送金経路

• 外為法上の「外国投資家」該当性の検討に必要な情報

外国法人であるか否か、所在地が外国であるか否かだけで、外為法上の結論が決まるわけではありません。投資家の属性、支配関係、投資行為の類型等を踏まえて判断する必要があります。

（2）日本法人の事業内容

日本法人の事業内容は、事前届出の要否を検討するうえで特に重要です。

• 定款に記載する事業目的

• 実際に予定する商品・サービス

• 取扱製品、設備、部品、技術等の具体的内容

• 製造、加工、修理、保守、点検、検査、輸出入等の業務範囲

• 主要な取引先および事業の対象分野

• 将来的に追加する可能性のある事業

• 非公開の技術関連情報等にアクセスする予定の有無

定款の事業目的のみで外為法上の届出要否を判断することは適切ではありません。実際の事業活動、取扱製品・技術、顧客、業務範囲などを具体化し、関係する業種区分と照合する必要があります。

（3）出資比率・株式取得の方法

出資比率や株式取得の方法によっても、検討すべき手続は異なります。

• 外国法人が日本法人の設立時発行株式を引き受ける場合

• 外国法人が既存日本法人の株式を取得する場合

• 外国投資家が別の外国投資家から非上場会社の株式を取得する場合

• 外国法人が日本法人の株式を間接的に取得する場合

• 既存の出資比率を変更する場合

外国法人が株式の90％を保有する計画であっても、その比率のみをもって、事前届出が必要または不要と判断することはできません。投資行為の類型、投資家の属性、対象会社の事業内容、事前届出免除制度の適用可能性等を総合的に確認します。

3．外為法上の対内直接投資等の制度

外為法は、外国投資家による日本企業への一定の投資等について、国の安全、公の秩序、公衆の安全、我が国経済の円滑な運営等の観点から、事前届出、事後報告等を求める制度を設けています。

制度の概要や手続案内は、財務省の「対内直接投資審査制度について」および日本銀行の外為法手続案内で確認できます。

• 財務省：https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/gaitame_kawase/fdi/index.htm

• 日本銀行：https://www.boj.or.jp/about/services/tame/t-down.htm

外為法上の手続を検討する際は、主に次の事項を確認します。

• 出資者が外為法上の「外国投資家」に該当するか

• 予定する出資・株式取得等が規制対象となる投資行為に該当するか

• 日本法人の実際の事業が事前届出対象業種に該当するか

• 事前届出免除制度を利用できるか

• 事前届出、事後報告、その他の報告が必要か

• 届出・報告の提出者、提出先、提出時期、必要書類は何か

これらは、個別の事実関係に基づいて確認する必要があります。

4．事前届出の要否を判断する手順

外為法上の事前届出の要否は、原則として投資家自身が法令、政令、省令、告示等に基づいて判断します。財務省も、投資家が自ら判断することを基本とし、判断に役立つ制度案内や資料を公表しています。

行政書士等の専門家は、投資計画や事業内容を整理し、関係法令・告示・公表資料との照合、必要資料の収集、届出・報告書類の作成支援等を行います。ただし、専門家の関与によって、行政機関による審査や法令上の判断が不要になるわけではありません。

（1）事業内容と対象業種の照合

まず、日本法人が実際に行う事業を整理し、事前届出対象業種に該当するかを検討します。

事業目的が広範囲に記載されている場合には、設立直後に実施する事業と、将来実施する可能性のある事業を区別して整理することが重要です。

例えば、機械設備の保守・点検・修理を行う会社であっても、対象となる設備、技術、顧客、修理内容等によって、検討すべき業種区分が異なる場合があります。業種名のみから機械的に結論を出すのではなく、具体的な業務内容を確認したうえで判断します。

（2）事前届出免除制度の確認

一定の条件を満たす外国投資家については、事前届出免除制度を利用できる場合があります。免除制度は、役員への就任回避、指定業種に係る非公開技術関連情報へのアクセス回避等の一定基準の遵守を前提とするものであり、すべての投資家・業種に適用されるものではありません。

また、免除制度を利用した場合でも、投資等実行後45日以内に事後報告書を提出する必要があるとされています。 したがって、「免除制度を利用できるから手続は一切不要」という理解は避ける必要があります。

（3）関係省庁等への照会

業種区分の解釈等について疑義がある場合には、関係省庁が公表する照会先・案内に従って確認します。

照会を検討する際には、次の情報を整理しておくと論点が明確になります。

• 出資予定者の情報

• 日本法人の設立計画

• 定款に記載する事業目的

• 実際に提供する商品・サービスの詳細

• 取扱製品、設備、技術の説明

• 投資実行予定時期

• 判断に迷っている業種区分および法令上の論点

照会先や照会方法は、確認したい内容によって異なります。また、関係省庁が個別案件について必ず届出要否の結論を示すとは限らないため、投資家自身による法令確認と専門家による検討を組み合わせて進めることが重要です。

5．事前届出が必要な場合

事前届出が必要と判断された場合には、投資等を実行する前に所定の届出を行い、法令上の投資禁止期間等を遵守しなければなりません。

外為法の投資審査制度では、事前届出の受理後、原則として30日を経過するまで、届出た投資等を行うことができないとされています。この期間は、審査の状況等に応じて延長される場合があります。

したがって、事前届出が必要な案件では、届出書の提出日だけでなく、受理状況、投資禁止期間、審査の進捗、投資実行の条件等を確認したうえでスケジュールを組む必要があります。

（1）届出書類の準備

届出に当たっては、投資行為の類型に応じた所定の様式を使用します。日本銀行のウェブサイトには、届出書様式および記入の手引等が公表されています。

一般的には、次の情報を整理します。

• 外国投資家の名称、所在地等

• 投資対象となる日本法人の情報

• 投資の目的および内容

• 取得する株式数、出資額、出資比率等

• 日本法人の事業内容

• 事前届出対象業種との関係

• 該当する様式・記入要領で求められるその他の事項

実際の提出書類は、該当する届出様式、記入要領および個別案件の内容に従って確定します。

（2）提出先・提出方法

対内直接投資等の届出は、対象となる手続に応じて所定の方法で提出します。日本銀行は、外為法に関する届出・報告の様式や手続案内を公表しており、手続によってはオンラインでの提出も可能です。

提出先、提出者、提出方法は、投資行為の類型や投資家の属性等によって異なるため、該当する手続の案内を確認して進めてください。

（3）投資実行時期と会社設立の日程

事前届出が必要なケースでは、株式の引受け、出資金の払込み、設立登記等の時期が、外為法上の投資実行時期とどのように関係するかを整理する必要があります。

外為法上の手続を確認しないまま出資や登記準備を進めると、投資禁止期間中の投資実行等の問題が生じるおそれがあります。どの行為を、いつ、どの順序で実行するのかを整理し、会社設立日程と外為法手続を連動させて設計することが重要です。

6．事後報告が必要な場合

外為法上の手続が、すべて事前届出になるわけではありません。投資行為の類型、対象業種、投資家の属性等によっては、事後報告等で足りる場合があります。

また、事前届出免除制度を利用する場合にも、所定の基準の遵守および事後報告義務が生じることがあります。

事後報告が必要な場合には、該当する報告書の様式・記入要領を確認し、法令で定められた期限内に提出します。提出期限や報告事項は投資行為の種類等によって異なるため、案件ごとに確認が必要です。

事前届出が不要であることのみを確認して終了とせず、事後報告その他の義務が残っていないかまで確認することが重要です。

7．外資系株式会社の設立手続

外為法上の検討と並行して、会社法に基づく日本法人の設立手続を進めます。株式会社の発起設立は、一般的に、定款の作成・認証、出資の履行、設立時役員の選任、設立登記等の手続によって進めます。

法務省の公式案内：https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00134.html

（1）会社の基本事項の決定

まず、次の事項を決定します。

• 商号

• 本店所在地

• 事業目的

• 資本金

• 発行可能株式総数

• 設立時発行株式数

• 発起人ごとの引受株式数・出資額

• 取締役、代表取締役等の役員構成

• 事業年度

• 公告方法

• 株式譲渡制限の有無

外国法人が発起人となる場合には、その正式名称、本店所在地等を、提出資料と整合する形で正確に記載する必要があります。

（2）外国法人の必要書類の準備

外国法人が発起人となる場合には、その存在、代表者、署名権限、意思決定権限等を確認するための資料が必要となることがあります。

具体的な資料は、設立登記の方法、外国法人の設立国・地域、現地制度、署名・証明の方法等によって異なります。検討対象となる資料には、例えば次のものがあります。

• 外国法人の登記・登録情報を証明する資料

• 代表者または署名権限を証明する資料

• 日本法人の設立・株式引受けに関する決議書等

• 署名者の本人確認に関する資料

• 日本語訳

• 必要に応じた公証、認証、アポスティーユ等の証明資料

これらの資料がすべての案件で一律に必要となるわけではありません。設立国・地域の制度と日本側の手続に応じて、必要な資料および証明方法を確認します。

（3）定款の作成・認証

株式会社を設立する場合、原則として定款を作成し、公証人の認証を受けます。

定款には、会社の目的、商号、本店所在地、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、発起人の氏名・名称および住所等、法令上必要な事項を定めます。

外国法人が発起人となる場合には、発起人の名称・所在地、株式引受けに関する記載等が、証明資料と整合するようにします。

（4）出資金の払込み

設立時発行株式の引受けに基づき、所定の方法で出資金を払い込みます。

外国法人から出資金を送金する場合には、送金元、送金先、金額、払込日、名義等を確認し、設立登記に必要となる払込みの証明資料を準備します。

海外送金には、金融機関の確認や送金処理に時間を要する場合があります。送金予定日を設立スケジュールに反映し、送金方法や必要書類について、利用する金融機関に事前確認しておくことが望まれます。

また、外為法上の事前届出が必要な場合には、出資金の払込みや株式取得等が投資実行に該当するかを含め、届出・投資禁止期間との関係を事前に整理する必要があります。

（5）設立登記

定款認証、出資の履行、設立時役員の選任等の手続を終えた後、本店所在地を管轄する法務局に設立登記を申請します。株式会社は、設立登記によって成立します。

設立登記の申請代理は、司法書士または弁護士の業務範囲に関わるため、行政書士法人塩永事務所では、必要に応じて司法書士等と連携し、会社設立に関する書類準備や全体スケジュールの調整を支援します。

8．会社設立後の主な手続

設立登記が完了しても、事業開始に必要な手続がすべて終了するわけではありません。事業内容や従業員の有無等に応じて、次の手続を検討します。

• 税務署、都道府県、市区町村への法人設立関係の届出

• 法人税、消費税、源泉所得税等に関する税務手続

• 社会保険・労働保険に関する手続

• 銀行口座の開設

• 許認可、登録、届出等の要否確認

• 事業所・設備に関する契約および準備

• 外為法上の事後報告等の確認

• 外国人役員・従業員を日本で就労させる場合の在留資格の確認

必要な手続や期限は会社の状況によって異なります。設立段階で、事業開始までを見通したチェックリストを作成しておくと、届出漏れや手続遅延を防ぎやすくなります。

なお、外国法人が株主となることと、外国人が日本で就労・在留するための要件は、別の問題です。外国人役員等が日本に滞在して経営活動を行う場合には、在留資格について別途検討が必要となることがあります。

9．外為法と輸出管理規制は別の制度

外国企業が日本で事業を開始する際には、外為法上の対内直接投資等の手続と、輸出管理に関する規制を区別する必要があります。

対内直接投資等の制度は、外国投資家による日本企業への一定の投資等を対象とします。

一方、輸出管理に関する制度では、貨物の輸出や技術の提供等について、対象貨物・技術、仕向地、需要者、用途等に応じて、許可または確認が必要となる場合があります。

例えば、半導体関連設備の保守・修理、製造装置の取扱い、技術情報の提供等を行う場合には、具体的な貨物・技術および業務内容に応じて、輸出貿易管理令、外国為替令等に基づく規制の確認が必要となることがあります。

外為法上の投資手続を完了したことだけでは、輸出管理や技術提供に関する規制への対応が完了したことにはなりません。それぞれの制度を個別に確認する必要があります。

10．2026年の外為法改正に関する注意点

2026年5月29日に「外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律」が成立し、同年6月5日に公布されました。本改正は、対内直接投資審査制度の高度化を目的とするものです。

財務省の公表資料では、リスク軽減措置に関する届出事項の明確化、外国法人を介した間接的な株式取得への対応、一定のリスクが高い投資家等に関する制度の見直し等が示されています。

ただし、改正法の施行日は、一部を除き、公布の日から起算して1年を超えない範囲内で政令で定めるとされています。 そのため、実際の案件では、投資を予定する時点で適用される法令、施行日、経過措置、関連する政令・省令・告示等を確認する必要があります。

特に、会社設立の準備開始から投資実行までに期間がある場合には、当初の確認内容が投資実行時点でも妥当かどうかを再確認することが重要です。

財務省の公表資料：https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/gaitame_kawase/press_release/20260312152131.html

11．行政書士法人塩永事務所のサポート内容

当事務所では、外資系株式会社の設立および外為法対応について、案件の内容に応じて次の支援を行います。

（1）初回相談・事実関係の整理

外国投資家の情報、出資比率、日本法人の事業内容、役員構成、設立予定日、資本金等を確認し、必要な手続を整理します。

（2）外為法上の手続の検討支援

投資行為の類型、事業内容、対象業種、投資家の属性等を確認し、関係法令・告示・公表資料に照らして、事前届出や事後報告等の検討を支援します。

（3）届出・報告書類の作成支援

案件に応じて、所定の様式、記入要領、必要資料を確認し、届出・報告書類の作成および添付資料の整理を支援します。

（4）関係機関への照会に向けた準備

業種区分の解釈等について確認が必要な場合には、照会事項を整理し、事業内容や投資計画を説明するための資料作成を支援します。照会先および回答の範囲は、確認事項や関係機関の案内に応じて異なります。

（5）会社設立に向けた書類準備・専門家との連携

会社の基本事項、発起人に関する資料、定款等の準備を支援し、必要に応じて司法書士、公証人、税理士その他の専門家と連携しながら、設立までの工程を調整します。登記申請等、他士業の業務範囲に属する手続については、適切な専門家との連携により対応します。

（6）設立後の手続の確認

事後報告、税務・社会保険、許認可、在留資格、輸出管理等について、案件に応じて必要な確認事項を整理し、関係専門家への相談や次の手続につなげます。

12．手続にかかる期間と費用

外資系株式会社の設立および外為法対応に必要な期間・費用は、案件の内容によって異なります。

期間に影響する主な要素は、次のとおりです。

• 外国法人の証明資料の取得期間

• 翻訳、公証、認証等の必要性

• 定款認証および設立登記の準備状況

• 外為法上の事前届出の要否

• 届出書類の作成および関係機関への照会の必要性

• 事前届出後の投資禁止期間および審査状況

• 出資金の海外送金に要する時間

• 許認可、在留資格等の追加手続の有無

事前届出が必要な案件では、法令上の投資禁止期間に加えて、資料準備や審査に要する時間を見込む必要があります。そのため、会社の設立予定日だけを基準に計画するのではなく、投資実行予定日から逆算して準備を進めることが重要です。

費用についても、会社設立に関する書類準備、外為法の届出・報告書類の作成、関係機関への照会に向けた支援、翻訳・認証、司法書士等への依頼等、依頼業務の範囲によって異なります。

当事務所では、事業内容、出資構成、必要な手続を確認したうえで、対応範囲と報酬の見積りをご案内します。

13．外資系株式会社の設立・外為法対応はご相談ください

外国企業による日本法人の設立では、会社法上の設立手続と外為法上の投資規制への対応を、それぞれ独立して検討するだけでは不十分な場合があります。

出資の実行時期、届出の要否、対象業種の確認、外国法人の証明資料、海外送金、設立登記等を関連付けて整理し、適切な順序で進めることが重要です。

行政書士法人塩永事務所では、外国企業による日本進出について、事実関係の整理から外為法上の手続の検討、書類作成支援、会社設立に向けた関係専門家との連携まで、案件に応じてサポートします。

「外国法人が日本法人の株式の大部分を保有する予定だが、外為法の届出が必要か分からない」「事前届出と会社設立の順序を整理したい」「外国法人の書類をどのように準備すればよいか分からない」といった場合は、投資計画の初期段階からご相談ください。

行政書士法人塩永事務所
外資系株式会社の設立および外為法に基づく対内直接投資等の手続について、個別の事情に応じた必要な確認事項と手続の進め方をご案内します。