外為法対応サポート｜対内直接投資の業種該当性確認・事前届出・事後報告・経済産業省への照会

行政書士法人塩永事務所｜外国法人による日本法人設立・外国資本の出資手続を支援

外国法人が日本国内に新たに会社を設立する場合や、日本法人の株式を取得する場合には、外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）に基づく対内直接投資等の規制について確認する必要があります。

外為法では、外国投資家による一定の投資行為について、投資家の属性、投資の形態、投資先企業の事業内容などに応じて、事前届出や事後報告が求められます。特に、国の安全、公の秩序、公衆の安全の保護や日本経済の円滑な運営に関係する指定業種については、投資を実行する前に届出を行い、政府による審査を受けなければならない場合があります。

そのため、外国資本が出資する日本法人を設立する際には、会社設立登記の準備と並行して、外為法上の規制対象となるか、事前届出や事後報告が必要か、投資を実行できる時期はいつかを確認することが重要です。

行政書士法人塩永事務所では、外国法人による日本法人への出資、外国資本による株式会社の設立、海外企業との合弁会社設立などについて、次の業務をサポートしています。

• 外為法上の指定業種・コア業種への該当性の検討
• 業種該当性検討書の作成
• 事前届出の要否判定及び事前届出書の作成・提出支援
• 事後報告の要否判定及び事後報告書の作成・提出支援
• 経済産業省への告示解釈照会書の作成支援
• 事前届出の審査中における追加質問への回答案・補足資料の作成
• 届出・報告に関するスケジュール管理及び関係資料の整理

単に届出書を作成するだけでなく、外国投資家の属性、出資構成、日本法人の具体的な事業内容、投資の実行予定日などを確認し、案件に応じた手続を整理します。

1．外為法対応が必要となるケース

外為法の対内直接投資等に関する制度では、外国投資家による日本企業への一定の投資や、役員就任などの一定の経営上の行為について、事前届出や事後報告などが定められています。

例えば、次のようなケースでは、外為法上の手続が必要となるかどうかを確認する必要があります。

• 台湾、中国、韓国、米国、欧州などの外国法人が出資して、日本国内に株式会社を設立する場合
• 外国法人が日本法人の新株を引き受ける場合
• 外国法人が日本法人の既存株式を取得する場合
• 外国投資家が一定の要件に該当する役員就任に同意する場合
• 外国投資家が、指定業種に属する事業の譲渡や廃止など、一定の重要な経営上の行為を提案・承認する場合
• 外国資本の出資を受ける日本企業が、半導体、電子部品、情報通信、機械、航空宇宙、エネルギーなどに関連する事業を営む場合

ただし、外国法人が出資するという事実だけで、すべての案件に事前届出が必要になるわけではありません。

外国投資家の属性、投資行為の種類、投資先企業の事業内容、指定業種への該当性、事前届出免除制度の利用可否などを総合的に確認して判断します。

また、事前届出の対象とならない投資であっても、事後報告が必要となる場合があります。

外為法対応では、外国資本の出資比率だけで届出の要否を判断することはできません。 投資家の属性、実際の投資行為及び投資先の事業実態を踏まえて検討する必要があります。

なお、外国法人が新設会社の株式を引き受ける場合についても、外為法上の投資行為に該当するか、事前届出・事後報告のいずれが必要かを確認します。会社設立登記が完了しているかどうかだけで、外為法上の取扱いを判断することはできません。

2．外為法対応サポートの業務内容

行政書士法人塩永事務所では、案件の内容に応じて、次の業務を個別または一括してサポートします。

（1）業種該当性の検討・検討書作成

投資先企業の事業内容を確認し、外為法上の指定業種・コア業種への該当性や、事前届出の要否を検討します。必要に応じて、判断の根拠を整理した業種該当性検討書を作成します。

（2）事前届出書の作成・提出支援

事前届出が必要な場合に、外国投資家及び投資先企業の情報、投資の内容、事業内容などを整理し、所定の届出書や必要資料の作成、提出準備及び提出方法の確認を支援します。

（3）事後報告書の作成・提出支援

投資の実行後に事後報告が必要となる場合に、報告対象となる投資行為、適用される報告期限、必要書類を確認し、報告書の作成・提出を支援します。

（4）経済産業省への告示解釈照会書の作成支援

経済産業省所管の指定業種について、事業内容が告示上の文言に該当するか判断が難しい場合に、具体的な事業内容と解釈上の疑問点を整理し、照会書の作成を支援します。

（5）審査中の追加質問への対応

事前届出の審査過程で、事業内容、製品、技術、取引先、株主構成などについて追加説明を求められた場合に、質問事項を整理し、回答案や補足資料の作成を支援します。

これらの業務は、案件の内容に応じて個別にご依頼いただくことも、業種該当性の検討から届出・報告まで一連の業務としてご依頼いただくことも可能です。

3．業務の詳細

（1）業種該当性の検討・検討書作成

外為法対応の最初の段階は、外国投資家及び投資先企業の情報を確認し、対象となる投資行為と事業内容が外為法上どのように取り扱われるかを検討することです。

事前届出が必要であるにもかかわらず、必要な手続を行わずに投資を実行すると、法令上の問題が生じるおそれがあります。そのため、会社設立や出資の準備段階で、事業内容と投資の形態を具体的に整理することが重要です。

① 外国投資家の属性確認

出資を行う外国法人について、次の事項を確認します。

• 法人の名称、所在地及び設立準拠法
• 事業内容及び事業実態
• 株主構成及び議決権の保有状況
• 直接の出資者及び必要に応じた上位株主・支配関係
• 日本法人への出資予定額及び出資割合
• 投資の目的及び投資後の経営関与の予定
• 外為法上の外国投資家該当性及び事前届出免除制度の適用可能性

外国法人であるという形式的な情報だけでなく、法令上の外国投資家の定義や適用される規定に照らして確認します。

② 投資先企業の事業内容の確認

投資先となる日本法人について、定款上の事業目的だけでなく、実際に行う事業及び今後予定している事業を確認します。

確認する資料・情報の例は、次のとおりです。

• 定款案及び会社設立に関する資料
• 事業計画書及び会社案内
• 製品・サービスの説明資料
• 製造、加工、梱包、保管、輸送などの具体的な業務内容
• 取り扱う製品、部品及び材料の種類
• 使用する技術、設備、ソフトウェアなどの概要
• 仕入先、販売先及び取引先
• 親会社・関連会社との資本関係及び業務上の関係

複数の事業を営む場合には、それぞれの事業を区分して確認します。定款に記載された事業目的だけで指定業種への該当性を判断することは適切ではありません。

③ 指定業種・コア業種への該当性の検討

確認した事業内容を、外為法、関係政令・省令及び指定業種に関する告示などと照合します。

指定業種とは、国の安全等の観点から、一定の投資について事前届出の対象となる業種です。また、指定業種のうち、特に慎重な審査が必要となる業種はコア業種として定められています。

業種該当性の検討では、次の事項を確認します。

• 投資先企業が指定業種に該当する事業を営むか
• コア業種に該当する事業を営むか
• 投資行為の種類に応じた事前届出の要否
• 事前届出免除制度の利用可否
• 事後報告の要否
• 経済産業省その他の事業所管省庁への確認の必要性

指定業種やコア業種の該当性は、業種名だけでなく、告示の具体的な文言と実際の事業内容を照らし合わせて検討します。

④ 届出・報告の要否判定

業種該当性及び投資行為の検討結果を踏まえ、必要な手続を整理します。

• 事前届出の要否
• 事前届出免除制度の利用可能性及び適用条件
• 事後報告の要否
• 報告期限及び提出先
• 投資実行までに必要な手続
• 会社設立登記、株式引受け及び出資払込みとのスケジュール調整

届出が不要と判断される場合も、判断の前提となる事業内容や法令上の根拠を整理しておくことが重要です。

⑤ 業種該当性検討書の作成

必要に応じて、検討結果を業種該当性検討書として文書化します。

主な記載事項は、次のとおりです。

• 案件の概要
• 外国投資家及び投資先企業の概要
• 投資形態、出資予定額及び出資割合
• 投資先企業の具体的な事業内容
• 関係法令・告示の確認結果
• 指定業種・コア業種への該当性に関する検討
• 事前届出・事後報告の要否とその理由
• 追加確認が必要な事項
• 今後の手続及びスケジュール

検討書は、案件に関する判断の根拠を明確にし、外国親会社、出資者、会社設立関係者及び関係専門家との情報共有に活用できます。

なお、業種該当性検討書は、当事務所が提供資料と法令等に基づいて作成する検討資料です。行政機関による認定書や届出不要証明書ではありません。

（2）事前届出書の作成・提出支援

事前届出が必要な投資については、原則として投資を実行する前に届出を行い、財務大臣及び事業所管大臣による審査を受ける必要があります。

事前届出の要否を確認せずに出資や株式取得を進めることのないよう、届出の準備と投資実行のスケジュールを適切に管理します。

① 事前届出の必要性及び届出区分の確認

業種該当性の検討結果に基づき、投資行為の種類、届出者、投資先、適用される様式及び提出先を確認します。

事前届出免除制度を利用する場合には、投資家の属性、投資先の事業内容及び免除基準の遵守など、適用条件を確認します。指定業種に該当する場合でも、すべての投資について一律に免除が認められるわけではありません。

② 必要資料の収集・整理

案件に応じて、次のような資料を収集・整理します。

• 外国投資家の法人情報及び事業概要
• 株主構成及び支配関係を確認する資料
• 日本法人の定款案及び事業計画書
• 出資予定額、取得予定株式数及び議決権に関する情報
• 役員構成及び投資後の経営体制に関する情報
• 投資後の事業運営及び経営関与に関する説明資料
• 必要に応じた製品、技術、設備及び取引内容の補足資料

外国語資料については、必要な情報を整理し、届出内容との整合性を確認します。翻訳や翻訳証明等の要否は、提出先の取扱い及び案件の内容に応じて確認します。

③ 事前届出書の作成

所定の様式に従い、届出者、投資先、投資の内容、取得予定の株式等、投資実行予定日その他の必要事項を整理して届出書を作成します。

記載内容については、出資契約書、事業計画書、会社設立関係資料などとの整合性を確認します。特に、事業内容が指定業種にどのように関係するかを、実際の業務に即して具体的に説明することが重要です。

④ 提出準備・提出支援

届出書、添付資料、提出期限及び提出方法を確認し、提出に向けた準備を支援します。

外為法上の届出は、原則として日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣に提出する仕組みです。届出の種類に応じて、日本銀行の外為法手続オンラインシステムなど、適切な提出方法を確認します。

なお、提出主体や代理提出の可否、電子申請の利用条件などは、届出の種類及び適用される手続に応じて確認します。

⑤ 審査期間・投資実行日の管理

事前届出が受理された場合、原則として受理日から30日間の投資禁止期間が適用されます。ただし、審査の結果により期間が短縮される場合がある一方、最長5か月まで延長される場合もあります。

そのため、30日間が経過すれば必ず投資を実行できるとは限りません。届出の審査状況、期間短縮・延長の有無、必要な対応などを確認し、投資実行が可能となる時期を判断する必要があります。

当事務所では、届出日、審査期間、追加質問への対応及び投資実行予定日を整理し、関係者間のスケジュール調整を支援します。

（3）事後報告書の作成・提出支援

事前届出の対象とならない投資であっても、外為法上、事後報告が必要となる場合があります。また、事前届出免除制度を利用して投資を実行した場合にも、所定の事後報告が必要となることがあります。

事前届出が不要であることと、事後報告も不要であることは同じではありません。投資行為ごとに報告の要否と期限を確認することが重要です。

① 報告対象となる投資行為の確認

株式取得、新株の引受けその他の投資行為について、事後報告の対象となるかを確認します。

報告の要否は、外国投資家の属性、投資行為の種類、投資先企業の事業内容及び適用される規定によって異なります。

② 報告期限の確認

報告期限は、取引の種類や適用される規定によって異なります。

投資実行日、株式取得日、払込日などを確認し、適用される報告期限を特定します。案件によっては投資実行後45日以内などの期限が適用される場合がありますが、すべての事後報告に一律の期限が適用されるわけではありません。

③ 事後報告書の作成

必要な情報を整理し、所定の様式に基づいて報告書を作成します。

主な確認事項は、次のとおりです。

• 外国投資家の名称及び所在地
• 投資先企業の名称及び所在地
• 投資実行日
• 取得した株式等の種類及び数量
• 出資割合及び議決権の状況
• 投資行為の内容
• その他、報告様式で求められる事項

④ 提出支援・記録管理

提出先及び提出方法を確認し、報告書を提出するための準備を支援します。提出後は、提出日、受付情報及び控えなどを整理し、社内記録として保存できるよう支援します。

追加出資や株式取得を予定している場合には、その後の投資についても、事前届出・事後報告の要否を改めて確認することが重要です。

（4）経済産業省への告示解釈照会書の作成支援

日本法人の事業内容が、経済産業省所管の指定業種に関する告示の文言に該当するか判断が難しい場合には、告示解釈照会を検討します。

例えば、半導体関連製品の梱包、電子部品の加工、特定の技術を用いた製造支援などでは、具体的な作業工程や取扱製品によって、指定業種への該当性を検討する必要が生じることがあります。

ただし、経済産業省が受け付けている照会は、原則として同省所管の指定業種に係る告示上の文言解釈に関するものです。個別企業の事業内容やビジネス計画について、届出要否そのものを判断するサービスではありません。また、照会者は原則として外国投資家または投資を受ける日本企業であり、当事務所では照会書の作成などを支援します。

① 照会の必要性の検討

事業内容と関係告示の文言を照合し、解釈上の疑問点を整理します。

単に「この会社は届出が必要か」と尋ねるのではなく、どの告示のどの文言について解釈上の疑問があるのかを具体的に明確にします。

② 照会対象となる事業内容の整理

照会に必要な範囲で、次の情報を整理します。

• 日本法人の具体的な事業内容
• 対象となる製品・サービス
• 製造、加工、梱包などの具体的な作業工程
• 技術、設備、材料及び取扱製品の概要
• 問題となる指定業種の告示文言
• 確認したい解釈上の論点

③ 告示解釈照会書の作成

照会様式に従って、関係する告示の文言、事業内容、事実関係及び具体的な疑問点を整理し、照会書を作成します。

必要に応じて、製品説明書、工程図、事業概要資料などの補足資料も準備します。

④ 照会方法・提出準備の支援

経済産業省が公表している最新の照会様式及び受付方法を確認し、提出準備を支援します。

照会を受け付けるかどうか、回答の範囲及び回答までの期間は、照会内容や行政機関の取扱いによります。照会を行えば必ず回答が得られるわけではありません。

⑤ 回答内容の整理

回答が得られた場合には、その内容を整理し、告示の文言解釈について、今後の届出要否の検討にどのように活用できるかを説明します。

ただし、告示解釈に関する回答が得られたとしても、それだけで個別案件の届出要否が確定するとは限りません。投資家の属性、投資行為の種類及び事業の実態を踏まえた検討が必要です。

（5）審査中の追加質問への対応

事前届出の審査過程では、財務省や事業所管省庁から、届出内容について追加説明や資料提出を求められることがあります。

届出書と回答資料の整合性を保ち、実際の事業内容を正確に説明することが重要です。

① 追加質問の内容確認

行政機関からの質問事項を確認し、事業内容、製品・技術、外国投資家の属性、株主構成、投資後の経営関与など、何について説明が求められているのかを整理します。

② 追加資料の収集・整理

必要に応じて、次のような資料を準備します。

• 製品・サービスの説明資料
• 事業フロー及び作業工程図
• 取引先・仕入先・販売先に関する説明資料
• 株主構成及び資本関係を示す資料
• 役員構成及び投資後の経営体制に関する資料
• 技術情報や設備に関する説明資料
• 事業計画書及び関連契約書

営業秘密や技術情報などの取扱いにも配慮し、質問への回答に必要な情報を整理します。

③ 回答案の作成

行政機関の質問に対応する回答案を作成します。質問の趣旨に沿って事実関係を具体的に説明し、届出書や既提出資料との整合性を確認します。

④ 補足説明書の作成

必要に応じて、事業内容、技術の位置付け、製品の用途、取引の流れなどについて補足説明書を作成します。

複数の事業を営んでいる場合には、指定業種に関係する事業とそれ以外の事業を区分して説明するなど、審査担当者が理解しやすい構成に整えます。

⑤ 回答・提出支援

回答期限、提出方法及び提出資料を確認し、関係者と連携しながら回答準備を進めます。

追加質問への対応に時間を要する場合には、投資実行予定日への影響を確認し、必要に応じてスケジュールの見直しを支援します。

なお、審査の結果や審査期間を当事務所が保証することはできません。事実に反する説明や、審査上必要な情報を意図的に省略する対応も行いません。

4．外国法人による日本法人設立を一括してサポート

外国法人が日本国内に新たに株式会社を設立する場合には、会社法上の設立手続と外為法上の投資規制を並行して検討する必要があります。

例えば、台湾法人が日本法人の株式の90％を引き受けるケースでは、台湾法人の属性、設立する日本法人の具体的な事業内容、投資の実行形態などを確認し、事前届出・事後報告の要否を検討します。

出資比率が90％であることだけで、直ちに事前届出が必要と確定するわけではありません。一方で、外国法人が新設会社の株式を引き受ける場合も、外為法上の投資行為に該当するか、指定業種への該当性や免除制度の適用可否などを確認する必要があります。

当事務所では、次の業務を案件に応じて一連の手続としてサポートします。

• 外国法人及び日本法人の基本情報の確認
• 出資構成及び株主関係の整理
• 定款案及び事業計画書の確認
• 外為法上の指定業種・コア業種への該当性の検討
• 業種該当性検討書の作成
• 事前届出・事後報告の要否判定
• 告示解釈照会の必要性の検討
• 事前届出書・事後報告書の作成支援
• 提出準備及びスケジュール管理
• 審査中の追加質問に対する回答案・補足資料の作成支援
• 投資実行後の報告義務及び追加投資に関する確認

なお、会社設立登記については司法書士等の専門家との連携が必要となる場合があります。また、税務、会計、輸出管理などの別個の専門判断が必要な事項については、案件に応じて関係専門家との連携を検討します。

5．外為法対応を進める際の注意点

事前届出が必要な場合は、投資実行前に手続を行う

事前届出が必要な投資について、届出を行わずに投資を実行した場合には、法令上の問題が生じるおそれがあります。出資契約の締結、払込み、株式取得及び会社設立のスケジュールを確認し、必要な手続を適切な時期に進めることが重要です。

事業目的だけでなく、実際の事業内容を確認する

定款に記載された事業目的だけでは、指定業種への該当性を正確に判断できない場合があります。製品、技術、作業工程、取引内容などを具体的に確認する必要があります。

事前届出と事後報告を区別する

事前届出が不要である場合でも、事後報告が必要となることがあります。事前届出免除制度を利用する場合にも、報告義務や免除基準の遵守などを確認する必要があります。

告示解釈照会の対象範囲を確認する

告示解釈照会は、経済産業省所管の指定業種に係る告示上の文言解釈を確認するための手続です。個別案件の届出要否について必ず確定的な回答が得られるわけではありません。

最新の法令・告示・様式を確認する

外為法の対内直接投資審査制度は、法令・告示・運用の変更により、届出対象や手続が変わることがあります。

また、2026年に外為法改正法が公布されており、改正事項には2027年施行予定のものが含まれています。投資の実行時期に応じて、適用される法令、政省令、告示及び様式を確認する必要があります。

6．ご依頼から業務完了までの流れ

STEP 1　お問い合わせ・初回相談

外国投資家の国・地域、日本法人の事業内容、出資割合、会社設立・投資の予定時期などをお伺いします。

STEP 2　資料確認・案件の整理

定款案、事業計画書、外国法人の会社情報、株主構成などを確認し、外為法上の検討に必要な情報を整理します。

STEP 3　業種該当性の検討

指定業種・コア業種への該当性を検討し、事前届出・事後報告の要否、免除制度の利用可能性及び追加確認の必要性などを整理します。

STEP 4　業務範囲・費用・スケジュールのご案内

必要な業務、作成書類、追加対応の範囲、想定スケジュール及び報酬を提示します。

STEP 5　書類作成・提出準備

事前届出書、事後報告書、検討書、照会書など、案件に応じた書類を作成し、提出準備を支援します。

STEP 6　提出・審査対応

提出方法を確認し、必要に応じて追加資料や回答案を準備します。

STEP 7　投資実行・事後手続の確認

事前届出が必要な場合には、投資実行が可能となる時期を確認します。投資実行後に事後報告その他の義務がある場合には、期限管理を含めて対応します。

7．報酬・費用について

外為法対応の報酬は、投資形態、事業内容、指定業種への該当性、作成書類の種類、外国語資料の量、行政機関への照会の有無、審査中の追加質問への対応範囲などによって異なります。

そのため、すべての案件に一律の料金を適用するのではなく、初回相談で案件の概要を確認したうえで、必要な業務を整理し、個別にお見積りします。

お見積りでは、原則として次の業務を区分してご案内します。

• 業種該当性の検討・検討書作成
• 事前届出書の作成・提出支援
• 事後報告書の作成・提出支援
• 経済産業省への告示解釈照会書の作成支援
• 審査中の追加質問への対応
• 外国語資料の翻訳・整理などの付随業務

官公署への手数料等の実費、翻訳費用、専門家への別途依頼費用などが発生する場合は、報酬とは区分してご案内します。

8．行政書士法人塩永事務所にご相談ください

外国法人による日本法人設立や外国資本の出資では、会社設立手続だけでなく、外為法上の投資規制への対応も重要となります。

特に、事前届出の要否を適切に判断しないまま出資や株式取得を進めると、投資計画全体に影響が及ぶおそれがあります。

行政書士法人塩永事務所では、業種該当性の検討から届出・報告書類の作成、経済産業省への告示解釈照会書の作成支援、審査中の追加質問への対応まで、案件の内容に応じて必要な手続をサポートします。

外国法人による株式会社の設立、台湾法人などの外国資本による出資、半導体・電子部品関連事業への投資、外国企業との合弁会社設立など、外為法対応でお困りの際は、お早めにご相談ください。

お問い合わせの際には、外国投資家の国・地域、日本法人の事業内容、出資割合、設立・投資の予定時期をお知らせいただくと、必要な手続を整理しやすくなります。

行政書士法人塩永事務所は、熊本を拠点に、国内外の企業による日本での事業展開を支援します。