建設業M&Aの法的留意点を徹底解説
許可承継・承継認可制度・法令遵守リスクまで
建設業界のM&Aには、許認可の承継や法令遵守など、他業種とは一線を画す複雑な法的課題が伴います。建設業許可の維持・承継に関する制度を正確に理解しているかどうかが、取引の成否を大きく左右します。当事務所は、上場企業の建設業参入支援や大企業グループの許可維持顧問、建設業者のコンプライアンス指導・社内研修など、建設業法令遵守の専門家として承っています。
本記事では、建設業M&Aにおける主要な法的留意点を実務の視点から整理・解説します。
建設業許可の承継
建設業M&Aで最重要となるのが、建設業許可の承継です。建設業の許可は国土交通省および都道府県知事の監督下で厳格に運用されており、株式譲渡・事業譲渡などのM&Aによって許可が自動的に移転されるものではありません。買収・合併を進める場合は、許可の要件を満たしたうえで適切な手続きを取る必要があります。
特に注意が必要な要件は次の2点です。
要件①
要件②
事業承継等の承継認可制度
建設業の事業承継・M&Aに際しては、令和2年10月施行の改正建設業法によりスタートした「承継認可制度」が活用できる場合があります。
事業譲渡・合併・会社分割等によって許可を承継する際に、事前に所管行政庁の認可を取得することで、旧会社から新会社へ許可をスムーズに移転できる仕組みです。これにより、事業承継後も空白期間なく建設業許可を継続保有することが可能になります。なお、認可申請は譲渡・合併・分割等の効力発生日の30日前までに行う必要があります。
対象
対象
対象
承継認可制度には利用できないケースも存在します。代表的な例として、ある業種について一般建設業の許可を受けている者が、同一業種で特定建設業許可を有する者の地位を承継することはできません。
建設業M&Aでは、必ずしも承継認可制度を活用する必要はありません。M&Aの形態によっては、制度を利用しなくても許可を維持・取得できます。
ケース①
ケース②
- M&Aの計画段階から、許可要件の維持と変更届手続きを十分に検討することが重要です
- 変更届や新規申請の詳細は国土交通省・各都道府県窓口の公開ガイドラインで確認できます
- 当事務所では、M&Aの形態に応じた最適な許可維持・承継の方法をご提案します
M&Aに伴う法令遵守とリスク管理
建設業M&Aでは、許可の維持だけでなく、買収先の過去の法令違反や監督処分の承継リスクへの対応も不可欠です。
許可承継の際には、承継元の建設業者が過去に受けた監督処分も引き継がれる点に注意が必要です。例えば、承継元が建設業法違反行為により営業停止処分や指示処分を受けている場合、承継先の建設業者に対してもその処分がなされる場合があります（建設業法第28条）。
- 建設業許可の有効性・業種・許可区分（一般・特定）・更新状況
- 経営業務の管理責任者の在籍状況と要件充足の確認
- 全営業所の営業所技術者等の在籍・資格要件の確認
- 過去の建設業法違反行為・行政指導・監督処分の有無と内容
- 経営事項審査（経審）の取得状況と評点の推移
- 下請契約・外注管理における一括下請禁止規定等の遵守状況
- 建設業退職金共済・労災保険等の加入・管理状況
当事務所は、上場企業の建設業参入支援や大企業グループの許可維持顧問として培った知見をもとに、建設業特有の視点から法務デューデリジェンスをサポートします。建設業者の社内研修・法令遵守コンサルティングの実績も豊富であり、買収後のコンプライアンス体制構築まで一貫して支援することが可能です。
まとめ
行政書士法人塩永事務所へ
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