熊本県での株式会社設立・法人成りをお考えの方へ
熊本県内で新たに株式会社を設立する場合や、個人事業から法人成りを行う場合には、事前に決めておくべき事項や準備書類が多岐にわたります。
行政書士法人塩永事務所では、会社概要の設計段階から定款認証、書類の整備まで、一連の流れを他士業と連携し一括してサポートできる体制を整えています。
設立前に決めておくべき会社の基本事項
株式会社を設立する際には、まず次のような「会社の基本情報」を明確にしておく必要があります。
① 会社名（商号）
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商号には、最初または最後に「株式会社」という文字を付ける必要があります。
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一般に、公序良俗に反する名称や、法律上制限されている「銀行」などの用語を含まない限り、自由に決めることができます。
② 事業目的
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会社は、定款に記載した「事業目的」の範囲内でのみ事業を行うことができます。
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将来行う可能性のある事業も含めて、あらかじめ事業目的として定めておくことが望ましいといえます。
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事業目的は
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一般の人にとって分かりやすい表現であること
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利益をあげることを目的とする事業であること
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違法性のない内容であること
が必要とされます。
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③ 本店所在地
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会社の住所となる「本店所在地」を決定します。
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本店所在地は、定款への記載および設立登記の申請において必須の情報となります。
④ 事業年度（決算期）
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決算を何月に行うかをあらかじめ決めておきます。
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一般的には3月決算の会社が多いものの、業務の繁忙期と決算期が重ならないように設定する方法や、消費税の免税期間等も踏まえた決定がよく行われます。
⑤ 資本金の額
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法律上は、資本金1円からでも会社設立は可能です。
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一方で、資本金は登記簿謄本等で取引先や金融機関が確認する重要な信用要素となり、融資の審査にも影響します。
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当面の運転資金を踏まえつつ、一般に資本金1,000万円以下に抑えた場合の税務上のメリットなども考慮して決定することが多くなっています。
⑥ 発起人
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株式会社の設立には、「発起人」が必要です。
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設立方法には、次の2種類があります。
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発起設立：設立時に発行する株式のすべてを発起人が引き受ける方法
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募集設立：発起人のほかに、株式を引き受ける人を広く募集する方法
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中小企業では、手続きが比較的簡易で費用も抑えられる「発起設立」を選択するのが一般的です。
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発起人は1名でも足りますが、家族や親族、知人などから出資を受ける場合、それぞれが発起人となるケースが多く見られます。
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発起人は、設立後には株主となり、定款変更など会社の重要事項を決定する立場になるため、人数が多すぎると意思決定が難しくなる可能性があります。
⑦ 役員構成と機関設計
1) 設立時取締役
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株式会社には、最低1名の取締役が必要です。
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取締役会を設置する場合は、3名以上の取締役が必要となります。
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設立時の取締役は、設立に関する手続を行う立場であり、その選任は発起人が行います。
2) 代表取締役
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代表取締役とは、会社を代表する権限を付与された取締役のことです。
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取締役が複数いる場合には、定款または株主総会の決議により代表取締役を選任します。
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取締役が1名のみの場合、その取締役が自動的に代表取締役となります。
3) 取締役会を設置する場合
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取締役会設置会社では、3名以上の取締役で構成される取締役会が、業務執行の意思決定機関となります。
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取締役会設置会社は、原則として監査役を置く必要があります（会計参与を置く場合を除く）。
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家族経営等の中小企業では、機関設計をシンプルにするため、取締役会を設置しない「非取締役会設置会社」とするケースが多くなっています。
4) 役員の任期
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原則として、取締役の任期は2年、監査役の任期は4年とされています。
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一方で、「株式の譲渡制限」を定めた会社（譲渡制限会社）の場合には、取締役・監査役ともに任期を最長10年まで伸長することが可能です。
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譲渡制限会社とは、会社が承認した者に限り株式の譲渡を認める制度を採用した会社であり、中小企業では第三者による株式取得を防ぐ目的で広く用いられています。
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取締役が1名のみの場合など、任期ごとの重任登記に係る手間や費用を考慮し、譲渡制限会社として任期を長めに設定する例が多く見られます。
定款の作成・認証と必要な準備
株式会社設立にあたっては、「定款」の作成と、公証役場での認証手続きが重要なステップとなります。
定款に定める主な事項
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これまでに決定した内容に加え、次のような事項を定めます。
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公告方法（官報公告・電子公告など）
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発行可能株式総数
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株式の譲渡制限に関する定め など
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電子定款のメリット
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定款は紙媒体でも作成できますが、PDF形式等による「電子定款」にすると、印紙税としての収入印紙4万円が不要となります。
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行政書士法人塩永事務所では、電子定款の作成・認証手続きにも対応しており、コストを抑えた会社設立をサポートしています。
公証役場での認証
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株式会社の場合、作成した定款について、公証役場で「認証」を受けることが必要です。
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認証とは、定款が法律で定められた手続に従って適切に作成されたことを公的に証明する手続きです。
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認証は、設立する会社の本店所在地を管轄する法務局の管内にある公証役場で行います。
登記申請に必要な主な書類 提携司法書士
定款認証や資本金の払込が完了した後、設立登記申請に向けて、次のような書類の作成・収集を行います。
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設立登記申請書
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登録免許税納付用台紙
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発起人の決定書
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取締役就任承諾書
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代表取締役就任承諾書
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取締役全員の印鑑証明書
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資本金の払込証明書
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会社代表印の印鑑届出書 等
これらの書類に加え、会社印の作成や、代表者個人の印鑑証明書の取得なども事前に済ませておく必要があります。
会社設立登記と設立日の確定
法務局に設立登記申請を行い、申請が受理された日が、会社の「設立日」となります。
熊本県内・熊本市内での株式会社・合同会社の設立、ならびに個人事業からの法人成りについては、行政書士法人塩永事務所が、定款作成から書類の整備、関係専門家/士業との連携まで、安心してお任せいただける体制を整えております。
熊本での会社設立・法人設立・法人成りをご検討中の皆様は、どうぞお気軽にご相談ください