外国人（外国法人）による会社設立完全ガイド

日本銀行への届出・必要書類・申請手続きを徹底解説
【行政書士法人塩永事務所監修】

はじめに

外国で活躍する起業家や法人の中には、「日本で新しいビジネスを始めたい」「日本に会社を設立して日本で暮らしたい」と考えている方も多いのではないでしょうか。

外国人であっても、一定の条件を満たせば日本人と同じような流れで会社を設立できます。しかし、必要書類や在留資格などには外国人特有の条件が設けられているため、日本人と比べるとハードルが高めです。

本記事では、外国人（外国法人）による会社設立の流れについて、行政書士法人塩永事務所が実務経験に基づき徹底解説します。非居住者が日本法人を設立する際の日本銀行への届出や、必要書類についてもまとめていますので、ぜひ参考にしてください。

**当事務所では、熊本を拠点に全国対応で、会社設立からビザ申請までワンストップサポート。**複雑な手続きも、専門家が丁寧にお手伝いします。

ご相談は無料。まずはお電話（096-385-9002）またはメール（info@shionagaoffice.jp）へお気軽にどうぞ。

1. 外国人（外国法人）による日本法人設立について

外国人は日本で法人設立できる？

外国人であっても、日本人と同じく日本での法人設立が可能です。

必要書類に外国人特有の条件はありますが、手続きの方法は大きく変わりません。事業内容についても、違法なものでなければ特に制限なく活動できます。

ただし、法人設立後に経営活動に従事する際は、特定の在留資格が必要となります。

外国人（外国法人）が日本で法人を設立するには、さまざまなハードルをクリアしていかなければなりません。しかし、設立条件をしっかりと理解したうえで手続きを進めていけば、スムーズに会社を設立できます。

2. 株式会社の設立方法

株式会社を設立するには、2つの方法があります。

項目	発起設立	募集設立
特徴	・発起人が株式を引き受けて出資<br>・発起人1人でも設立可能<br>・小規模な会社設立に適している	・出資してくれる人を募集<br>・発起人以外からも資金調達が可能<br>・手続きが複雑
株式	株式のすべてを発起人が引き受ける	株式の一部を発起人が引き受け、残りは株主を募集
手続き	・発起人の間で同意が得られれば、スピーディーに決定<br>・定款の作成<br>・検査役の選任・調査<br>・出資<br>・設立時役員等の選任<br>・設立手続の調査<br>・設立登記	・創立総会を実施し、厳しいルールの中で話し合って決定<br>・定款の作成<br>・検査役の選任・調査<br>・募集、出資<br>・創立総会の開催<br>・設立登記
役員の決定	発起人間による話し合いで決定	創立総会での議決で決定

3. 代表取締役が非居住者でも会社設立が可能

出資者や役員が日本在住でなくても法人設立できる

2015年3月16日より、出資者や役員が日本に住んでいなくても法人設立が可能になりました。

以前は「代表取締役の1人は日本在住であること」が条件とされていましたが、現在は代表取締役が非居住者でも会社設立が可能です。

ただし、外国為替及び外国貿易法（外為法）に従い、日本銀行を経由して財務大臣と事業を管轄する大臣へ会社設立の届出をする必要があります。これは、「日本の安全保障を脅かす恐れがないか」を審査するためです。

届出には条件や提出期限が設けられているため、しっかりと確認しておきましょう。

非居住者が法人設立する際の注意点

【国籍や事業内容によって、事前に日本銀行への届出が必要となるケースがある】

基本的に、届出は登記申請後に行いますが、事前に届出を求められる場合もあります。会社設立のスケジュールにも影響するため、登記申請前にあらかじめ確認しておきましょう。

【外国銀行の海外支店の口座では資本金の払込みはできない】

発起人の銀行口座が国外にある場合、以下の3つの方法で資本金の払込みが可能になります。

日本で銀行口座を開設する
協力者の国内口座を使う
外国にある内国銀行の海外支店を利用する

届出や手続きなどは複雑な内容も多いため、行政書士などの専門家に相談しながら進めていくと安心です。

4. 日本銀行経由での届出について

外為法のもとで国内直接投資として扱われる

非居住者が日本法人を設立する場合、外為法のもとで**「国内直接投資」**として扱われます。

「国内直接投資」とは:

海外から日本への直接投資を指す
日本経済の成長を促すため、高度な人材や技術、資金を呼び込むことを目的としている

「国内直接投資」に該当する場合、「日本の安全保障を脅かす恐れがないか」を審査するために、事前届出または事後報告の提出が義務付けられています。

会社登記の日から45日以内に報告する

非居住者が日本で法人を設立する際、事後報告の場合は会社登記日から45日以内に、日本銀行を経由して財務大臣・事業所管大臣に報告書を提出しなければなりません。

報告書:

「株式、持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用に関する届出書」: 3通

外為法に違反すると厳しい罰則を受けるため、注意が必要です。

違反した際の罰則規定

外為法では実効性を確保するため、罰則規定を設けています。

違反の内容にもよりますが、例えば:

5年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する
6月以下の懲役又は50万円以下の罰金に処する

なお、事前届出をしなかった場合には、**「会社の設立のために取得した株式の全部、または一部の処分などを命じられる」**こともあるため気を付けましょう。

5. 外国人（外国法人）による日本法人設立の流れ

1. 基本事項の決定

まずは、会社の基本事項を決めます。

会社名（商号）
本店所在地
事業目的
資本金など

同じ所在地に同一の商号がないことを確認しましょう。資本金や本店所在地は、原則自由に決められます。

2. 定款の作成

次に、定款（会社の規則やルール）を作成し、公証人から認証を受けます。

定款の必須記載事項（記載がない場合、定款は無効になります）:

会社名（商号）
本店所在地
事業目的
資本金
発起人の氏名・住所
発行可能株式数

株式会社の場合、作成した定款を公証人に認証してもらう必要があります。

定款認証に必要なもの:

定款: 3通
収入印紙（4万円）
3ヶ月以内に発行された印鑑証明書: 1通（発起人が複数いる場合は全員分）
実印（発起人全員分）
実質的支配者となるべき者の申告書
実質的支配者となるべき者の本人確認書類
認証手数料（3〜5万円、資本金の金額に基づく）
定款謄本交付手数料（約2,000円、定款のページ数に基づく）

定款は電子定款を作成し、オンラインにて認証申請を行うことも可能です。この場合、収入印紙代は不要となりますが、電子署名が可能なソフトウェアが必要です。

3. 実印の作成

法務局で設立登記の申請をする際には、会社の実印が必要となります。

作成する印鑑:

代表取締役印
角印
銀行印

会社の実印は、専門業者に依頼して作成します。重要な書類に押印することが多いため、管理には十分注意しましょう。

銀行口座の開設や不動産購入時に必要となる、**「実印（1辺1〜3cmの正方形）」**も用意しておくのがおすすめです。

4. 資本金の払い込み

発起人が定めた銀行口座に資本金を振り込みます。

資本金を証明する書類として、設立登記の申請時に以下の書類が必要となるため、大切に保管しておきましょう。

通帳の表紙
通帳の1ページ目（個人情報欄）
資本金の払込みが記載されている欄

資本金があまりにも少額の場合、銀行や取引先からの信用を得られず、会社経営に影響を及ぼす可能性があるため、要注意です。

5. 登記申請

必要書類を揃えて、本店所在地を管轄する法務局に設立登記の申請を行いましょう。

不備がなければ7〜10日ほどで完了し、会社が成立します。

なお、登記申請は専門の行政書士などに代行依頼することも可能です。

6. 関係機関に法人設立届を提出する

会社設立の登記が完了したら、関係機関に法人設立届出書を提出します。

届出先	提出書類
税務署	・法人設立届出書<br>・青色申告の承認申請書<br>・給与支払事務所の開設届出書<br>・源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
都道府県事務所、市区町村役場	・法人設立届出書
年金事務所	・健康保険・厚生年金保険の新規適用届<br>・被保険者資格取得届<br>・健康保険・国民年金の被扶養者届
労働基準監督署	・労働保険の適用事業報告書<br>・保険関係成立届<br>・概算保険料申告書
ハローワーク	・雇用保険の適用事業所設置届<br>・被保険者資格取得届

7. 必要な場合は許認可を取得する

旅行業や古物商など、事業の内容によっては許認可が必要となります。認可を取得せずに事業を開始すると、法律違反になってしまうため要注意です。

申請先は種類によってさまざまなので、申請先を調べて正しく手続きを行いましょう。

8. 在留資格の取得

外国人が会社を経営する場合、会社経営ができる在留資格が必要となります。会社経営が認められていない在留資格をお持ちの方は、このタイミングでビザを取得しましょう。

6. 外国人経営者が取得できる在留資格

外国人が経営に従事できる在留資格は、以下の6種類あります。

**【居住資格】**永住者、定住者、日本人の配偶者等、永住者の配偶者等
**【活動資格】**経営・管理、高度専門職（1号ハ・2号）

一般的には、在留資格**「経営・管理ビザ」**を取得して会社の経営を行います。

登記申請などの手続きが終えたタイミングで申請をすると、スムーズにビザを取得できる可能性が高まります。

なお、**上記の在留資格以外で経営業務を行い、報酬を受け取った場合は「不法就労」**となります。

経営・管理ビザの申請要件

【日本国内に事業所が確保されていること】

自宅とは明確に独立していること
法人名義で契約していること
賃貸借契約書にて使用目的を「事業用」としていること
事業所として機能するだけの物的・人的設備が確保されていること
事業活動が継続して一定の場所で行われること（バーチャルオフィス、マンスリーマンションは不可）

【常勤職員2名以上、または資本金500万円以上を超えること】

資本金500万円以上を用意する場合、「誰がどのように拠出したのか」を証明する必要がある
パート、派遣、請負社員は不可

【事業の適正性・安定性・継続性を示せること】

具体的な内容を示した事業計画書の作成、提出が必須

7. 外国人（外国法人）が会社設立する際の必要書類

申請書類

外国人（外国法人）が会社を設立する場合、登記申請にまつわる書類を法務局に提出する必要があります。

**【登記申請書】**会社の基本事項を記載した申請書類。外国語で記載する場合は、必ず日本語訳をつけましょう
**【定款】**会社のルールや規則をまとめた書類
**【資本金払込証明書】**資本金を払い込んだことを証明する書類
**【就任承諾書】**会社の取締役に就任したことを証明する書類
**【代表者・発起人の印鑑証明書】**印鑑証明書を持たない外国人は、サイン証明書を用意しましょう
**【会社実印、印鑑届出書】**代表取締役印、角印、銀行印の3種類。印鑑届出書は、代表者印を法務局に登録するために提出する書類

サイン証明書は本国の役所や公証役場、日本国内にある大使館や領事館で取得できます。なお、登記申請時に使用できるのは**「発行から3ヶ月以内」**と定められているため、期限に注意しましょう。

会社設立にかかる費用の目安

項目	金額
定款認証の収入印紙代	4万円（電子定款による認証であれば不要）
定款の謄本手数料	【株式会社】約2,000円（謄本のページ数に基づく。1ページ250円）<br>【合同会社】不要
定款認証手数料	【資本金100万円未満】3万円<br>【資本金100万円以上300万円未満】4万円<br>【資本金300万円以上】5万円<br>【合同会社】不要
登記申請時の登録免許税	【株式会社】15万円〜<br>【合同会社】6万円〜<br>※上記と「資本金額×0.7%」を比較して、どちらか高い方の金額が適用される
登記事項証明書代	1通 600円
印鑑証明書代	1通 450円
法定費用	【株式会社】約25万円〜<br>【合同会社】約10万円〜

これらの会社設立費用に加えて、**「資本金」「事業を開始する環境を整えるための費用」**などが必要です。

なお、行政書士などの専門家に依頼する場合、10〜15万円程度の費用がかかることを留意しておきましょう。

8. 経営・管理ビザの申請について

「永住者」「定住者」などの居住系ビザをお持ちの場合、日本での活動に制限がないため、日本人と同じく会社の設立や経営ができます。

しかし、それ以外の方が会社を経営する場合、日本での活動が制限されるため、2015年4月に新設された在留資格**「経営・管理」**を取得する必要があります。

経営活動ができない在留資格で経営を行い、報酬を得た場合は**「不法就労」**として罰則されるため、速やかに申請を行いましょう。

申請の流れ

まずは、登記申請などの手続きを済ませる
「経営・管理」ビザの申請書類を揃えて作成する
最寄りの出入国管理局に「在留資格認定証明書」の申請をする
審査を待つ（10〜40日程度）
受領された在留資格認定証明書を持って、在外交館にてビザ申請を行う

ビザの受領を完了した後は、入国して在留カードを受け取ります。

なお、会社が設立していない段階での申請は、審査時に「会社経営の実現性」を疑われ、承認されない場合があります。

「経営・管理」ビザの申請は、登記申請などの手続きが完了したタイミングで行うと、スムーズに取得できる可能性が高まります。

申請に必要な書類

【本人の書類】

在留資格認定証明書交付申請書
証明写真（縦4cm×横3cm）
返信用封筒
パスポートのコピー
在留カード（日本にいる場合）
大学の卒業証明書
日本語能力試験合格証

「大学の卒業証明書」「日本語能力試験合格証」は提出が必須ではありませんが、参考資料として提出すると審査で有利になる場合があるため、準備しておきましょう。

【会社の書類】

登記事項証明書
事業計画書
損益計画表
定款のコピー
年間投資額説明書
株主名簿
役員報酬に関する株主総会議事録
会社名義の銀行通帳のコピー
設立時取締役選任及び本店所在地決議書のコピー
就任承諾書のコピー
会社概要書（会社名、役員名、事業内容、創立年、沿革、主要取引先、取引実績、資本金などが記載されたもの）
会社の写真（ビル外観、オフィス内、フロア別案内板など）
オフィスの建物賃貸借契約書のコピー
給与支払事務所等の開設届出書のコピー（税務署の受付印があるもの）
源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書のコピー（税務署の受付印があるもの）
法人設立届出書（税務署の受付印があるもの）
青色申告の承認申請書（税務署の受付印があるもの）
法人（設立時）の事業概況書（税務署の受付印があるもの）

【飲食店を開業する場合】

飲食店営業許可のコピー（全ページ）
飲食店のメニューのコピー（全部）

どんな書類が必要なのかは、事業内容や状況によって異なり、追加で書類が必要となるケースもあります。

万が一、不許可となれば再申請をする必要があり、会社経営に影響を与えかねません。

「どの書類を提出すればよいのかわからない…」という方は、最新の情報に詳しいビザ専門の行政書士に相談するのがおすすめです。

9. 日本子会社設立のメリット

日本のGDP（国内総生産）は世界的に見てもトップクラスで、アメリカ・中国に次ぐ世界第3位の経済大国です。

日本にはまだ上陸していない商品やサービスなど、日本での需要を見込める分野が多く、海外企業にとっては魅力的な進出先といえます。

日本国内の取引企業からの信頼が得られる

海外法人が日本に進出する場合、大きく分けて3つのパターンがあります。

【駐在所】

日本のどこかにオフィスを構え、拠点とするもの
会社ではないため、登記や納税申告などが不要
単体での契約など、ビジネス活動が一切できない

【支店】

本国の会社を本店とし日本の支店として登記したもの
資本金や定款認証が不要など、設立コストの負担が軽い
社会的な信頼性が弱い

【日本法人】

外国法人が出資者として、日本に法人を設立するもの
設立登記の費用や手続きが高額
日本での本格的な事業活動が可能

日本法人を設立するためには、資本金や法定費用などを準備し、法務局に登記をしなければなりません。複雑な条件や手続きを経て設立した日本法人は、日本でのビジネスの実現性や信頼性が高く評価されます。

日本における実態のある会社として、日本国内の取引企業から高い信頼を得られるため、他の形態と比べると、金融機関からの融資も受けやすくなります。

日本法人が倒産しても原則親会社は負債を負わない

日本法人が倒産した場合、親会社は負債を原則負いません。

「海外にある本社とある程度切り離して、日本で本格的に事業を行いたい」「経営に関する迅速な判断や事業の範囲を拡大したい」という場合には、日本国内で経営に関する意思決定ができるため、日本子会社を設立するメリットの1つといえます。

日本市場での需要を見込める分野が豊富

現在、日本のGDP（国内総生産）は世界的に見ても高く、さらなる成長が見込まれます。そのため、工夫次第では海外企業が日本に進出し、成功を掴むチャンスは大いにあります。

例えば:

**【医薬品業界】**少子高齢化社会が加速する日本では、今後も需要が高い
**【未上陸の商品やサービス】**日本人の好みに合った、新しいビジネスを開拓するチャンス

また、日本はインフラがしっかりと整備されているため、充実した環境でビジネスを展開できます。さらに、日本人をスタッフとして採用するケースが一般的ですが、まじめで仕事熱心な国民性から、早期の段階で即戦力として期待できる点も魅力的です。

10. 日本子会社設立のデメリットや注意点

会社設立の費用がかかる

日本法人を設立するには多額の費用がかかります。

**【定款認証】**約7.2万円〜9.2万円
**【登録免許税】**株式会社: 15万円〜、合同会社: 6万円〜
**【法定費用】**株式会社: 25万円〜、合同会社: 10万円〜
**【資本金】**500万円以上など

ほかにも、各種手数料や事業を開始する環境を整えるための費用が必要となるため、デメリットといえます。

節税効果が薄い

日本法人は節税の効果が期待できません。

なぜなら:

支店と違って、損益が出ても海外本店と合算ができないため
利益を海外本国へ送金する際、原則20%の源泉徴収が行われるため

このように、外国法人が日本子会社を設立した場合、本国にとって節税効果は薄くなります。

手続きが複雑である

日本法人は、定款作成や登記申請、関係機関への法人設立届など、手続きが複雑です。

経営ができるビザを取得したり、事業内容によっては許認可が必要であり、外国人ならではの条件が多数あるため、日本法人設立のハードルは高めです。

在留資格「経営・管理」に関しては、事業内容や環境によって、追加で書類が必要となることもあり、スムーズに申請が下りないケースも珍しくありません。申請書類に不備があれば、再申請を行わなければならず、会社経営に影響を与える可能性もあります。

個人でビザ取得が難しいと感じた場合は、ビザ申請経験が豊富な行政書士に相談するのがおすすめです。

行政書士に依頼するメリット

【難しい案件の経験が豊富】

ビザ申請の経験が豊富なため、不許可のリスクを回避しやすくなる
万が一の場合も、アフターフォローしてもらえる

【最新情報に詳しい】

書類集めや申請までの流れなど、最新情報に詳しいため安心してお任せできる