【行政書士法人塩永事務所】会社の羅針盤「定款」を徹底解説！作成・認証から変更手続きまで

当事務所のウェブサイトをご覧いただき、誠にありがとうございます。行政書士法人塩永事務所は、これまで数多くのお客様の会社設立や法人運営をサポートしてまいりました。今回は、会社の最も重要なルールブックである「定款」について、その作成・認証手続きから、既存法人の定款変更手続きまで、詳細かつ分かりやすく解説いたします。

会社を設立しようとする方、あるいは既に会社を経営されていて、事業内容の変更などを検討されている方は、ぜひこの記事を最後までお読みください。

1. 定款とは？なぜ重要なのか？

定款とは、会社の目的、商号（会社名）、本店所在地、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、役員の構成など、会社の組織や活動に関する基本的なルールを定めたものです。いわば「会社の憲法」であり、会社運営の羅針盤となる最も重要な書類です。

定款は、会社設立時に必ず作成が義務付けられており、これなくして会社は設立できません。また、設立後も事業内容の変更や役員構成の変更など、会社の根幹に関わる事項を変更する際には、定款の変更手続きが必要となります。

2. 定款作成・認証の手続き（会社設立時）

新たに会社（株式会社）を設立する場合、定款の作成と認証は避けて通れないプロセスです。

(1) 定款の作成

定款には、会社法で定められた「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」があります。

絶対的記載事項：定款に必ず記載しなければならない事項で、これらが記載されていないと定款自体が無効となります。
- 目的（事業内容）
- 商号（会社名）
- 本店所在地
- 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
- 発起人の氏名または名称及び住所
相対的記載事項：定款に記載しなければその効力を生じない事項。記載するかどうかは任意ですが、記載しない場合はその規定が会社に適用されません。
- 変態設立事項（現物出資、財産引受、発起人の報酬など）
- 株式の譲渡制限に関する規定（非公開会社の場合）
- 株主総会の招集通知期間の短縮
- 役員の任期の短縮
- 役員報酬の定め方など
任意的記載事項：会社に関する事項であれば、法律に違反しない限り自由に記載できる事項。
- 事業年度
- 定時株主総会の招集時期
- 公告方法など

作成のポイント

目的に注意：許認可が必要な事業を行う場合、定款の目的にその事業内容が具体的に記載されている必要があります。記載が漏れていると、後で許認可が取得できない可能性があります。
ひな形利用の注意：インターネット上には多くの定款ひな形がありますが、そのまま利用すると事業内容や会社の状況に合わない場合があります。専門家のアドバイスを受けることを強くお勧めします。

(2) 定款の認証

作成した定款は、公証役場で公証人の認証を受けなければ、その効力を生じません（合同会社など持分会社の場合は認証不要）。

手続きの流れ

必要書類の準備：
- 作成した定款（通常3部：会社保管用、公証役場保管用、法務局提出用）
- 発起人全員の印鑑証明書（発行から3ヶ月以内のもの）
- 公証役場手数料（5万円）
- 印紙代（電子定款の場合は不要。書面定款の場合は4万円）
- 実質的支配者となるべき者の申告書など
公証役場での認証：
- 発起人（または代理人）が公証役場に定款を持参し、公証人による認証を受けます。
- 公証人は、定款の内容が法令に適合しているか、作成手続きに不備がないかなどを確認します。
- 電子定款の場合、発起人または代理人が電子署名を行い、公証人が電子認証を行います。これにより印紙代4万円が不要となります。

行政書士の役割 行政書士は、電子定款の作成と電子署名による認証代理が可能です。これにより、お客様ご自身で公証役場に足を運ぶ手間や、印紙代4万円の負担を軽減できます。

3. 既存法人の定款変更の手続き

会社設立後に、事業内容の変更、本店移転、役員構成の変更、増資など、定款に記載されている事項に変更が生じた場合は、定款変更の手続きが必要となります。

(1) 定款変更が必要なケース（例）

目的（事業内容）の変更：新規事業を開始する場合など。
商号（会社名）の変更
本店移転：管轄法務局が変わる場合と変わらない場合で手続きが異なります。
発行可能株式総数の変更
株式の譲渡制限に関する規定の変更
役員の任期変更
公告方法の変更

(2) 定款変更の手続きの流れ

株主総会の開催：
- 定款変更は、会社の根幹に関わる重要な事項であるため、原則として株主総会の特別決議が必要です。
- 株主総会を招集し、定款変更の議案を上程します。
- 特別決議とは、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を得る決議を指します。
議事録の作成：
- 株主総会の議事録を作成し、変更内容を明確に記録します。この議事録は、後の登記申請の際に必要となります。
定款の修正（任意）：
- 新しい定款を作成し、現行の定款と併せて保管することをお勧めします。ただし、法務局に提出する義務はありません。
変更登記の申請（必要な場合）：
- 定款変更の内容によっては、法務局への変更登記申請が必要です。
- 例：目的変更、商号変更、本店移転、役員変更、増資など
- 登記申請には、株主総会議事録、取締役会議事録（必要な場合）、その他添付書類が必要となります。
- 登記申請を怠ると、過料が科される可能性があります。

注意点

スケジュール管理：変更内容によっては、定款変更から登記まで一連のスケジュールを組む必要があります。
専門家への相談：定款変更は会社の法律問題に関わるため、慎重な手続きが求められます。

4. 塩永事務所が提供できるサポート

行政書士法人塩永事務所では、お客様が安心して会社設立や法人運営を行えるよう、定款に関するあらゆるサポートを提供しております。

会社設立時の定款作成・認証代理：
- お客様の事業内容やご希望をヒアリングし、最適な定款を作成いたします。
- 電子定款に対応しており、印紙代4万円の削減と公証役場への手間を省きます。
- 設立後の各種許認可を見据えた目的の記載など、専門的な視点からアドバイスいたします。
既存法人の定款変更サポート：
- 変更内容に応じた定款変更手続きのアドバイス、必要書類の作成支援を行います。
- 株主総会議事録の作成支援、変更登記に必要な書類準備のサポートも可能です。
- 他士業（司法書士、税理士など）との連携が必要な場合も、当事務所が窓口となりスムーズな手続きを支援いたします。
定款に関するご相談全般：
- 「この事業は定款に記載が必要か？」「役員の任期を変えたいがどうすればいい？」など、定款に関する疑問や不安にお答えします。

まとめ

定款は、会社運営の基盤となる最も重要な書類です。会社設立時の作成から、事業の成長に伴う変更まで、その手続きには専門的な知識と正確性が求められます。

「会社の羅針盤」を正しく作成・運用することで、安定した会社経営を実現することができます。ご自身での手続きに不安がある方、本業に集中したい方は、ぜひ行政書士法人塩永事務所にご相談ください。お客様の会社の成長を力強くサポートさせていただきます。

ご不明な点がございましたら、お気軽にお問い合わせください。

行政書士法人塩永事務所

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