外為法対応サポート｜対内直接投資の業種該当性確認・事前届出・事後報告・経済産業省への照会を支援

行政書士法人塩永事務所｜外国法人による日本法人設立・外国資本の出資手続に対応

外国法人が日本国内に会社を設立する場合や、日本法人に対して出資・株式取得などを行う場合には、外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）に基づく対内直接投資等の規制について確認する必要があります。

外為法では、外国投資家による一定の投資行為について、投資対象となる日本企業の事業内容や投資の形態などに応じて、事前届出、事後報告その他の手続が求められることがあります。特に、国の安全、公の秩序、公衆の安全及び日本経済の円滑な運営などに関係する指定業種については、投資の実行前に審査を受けなければならない場合があります。

そのため、外国資本が出資する日本法人を設立する際には、会社設立登記の準備と並行して、外為法上の規制対象となるか、どのような届出・報告が必要かを確認し、投資実行までのスケジュールを適切に管理することが重要です。

行政書士法人塩永事務所では、外国法人による日本法人への出資、外国資本が過半数を保有する会社の設立、海外企業との合弁会社設立などに関して、外為法上の業種該当性の検討、検討書の作成、事前届出書・事後報告書の作成支援、経済産業省への告示解釈照会書の作成、審査中の追加質問への対応などをサポートします。

単に書類を作成するだけでなく、事業内容、出資構成、投資の実行予定日、関係省庁の所管などを整理し、必要な手続を漏れなく進められるよう支援します。

1．外為法対応が必要となるケース

外為法の対内直接投資等に関する制度では、外国投資家による日本企業への一定の投資や経営上の行為について、事前届出や事後報告などが定められています。

例えば、次のようなケースでは、外為法上の手続が必要となるかどうかを確認することが重要です。

台湾、中国、韓国、米国、欧州などの外国法人が出資して日本法人を新設する場合
外国法人が日本法人の株式を取得し、議決権の過半数を保有する場合
外国法人が日本法人の既存株式を譲り受ける場合
外国投資家が日本法人の役員就任や事業目的の実質的な変更など、一定の経営上重要な事項に関与する場合
外国法人が日本企業の事業譲受けなどを行う場合
外国資本の出資を受ける日本企業が、半導体、電子部品、情報通信、機械、航空宇宙、エネルギーなどに関連する事業を営む場合

ただし、外国法人が出資するという事実だけで、すべての案件に事前届出が必要になるわけではありません。外国投資家の属性、投資の種類、出資対象となる事業、指定業種への該当性、適用される免除制度などを確認したうえで判断します。

また、事前届出の対象ではない場合でも、一定の投資については事後報告が必要となることがあります。

重要なのは、出資比率だけで届出の要否を判断しないことです。 投資の実行形態と事業の実態を踏まえて、外為法上の取扱いを確認する必要があります。

2．外為法対応サポートの業務内容

当事務所では、主に次の業務を取り扱います。

（1）業種該当性の検討・検討書作成

投資対象となる日本法人の事業内容を確認し、外為法上の指定業種に該当するか、事前届出の対象となる可能性があるかを検討します。

（2）事前届出書の作成・提出支援

事前届出が必要と判断される場合に、投資内容や外国投資家の情報を整理し、所定の届出書及び必要資料の作成、提出準備、提出方法の確認などを支援します。

（3）事後報告書の作成・提出支援

投資の実行後に事後報告が必要となる場合、報告対象となる取引や報告期限を確認し、必要書類の作成及び提出を支援します。

（4）経済産業省への告示解釈照会書の作成

事業内容が指定業種に関する告示の文言に該当するか判断が難しい場合に、具体的な事業内容と疑問点を整理し、経済産業省への告示解釈照会書の作成を支援します。

（5）審査中の追加質問への対応

事前届出の審査過程で、事業内容、製品、技術、取引先、出資関係などについて追加の説明を求められた場合に、質問事項を整理し、回答案及び補足資料の作成を支援します。

これらの業務は、案件の内容に応じて個別にご依頼いただくことも、一連の手続としてまとめてご依頼いただくことも可能です。

3．業務の詳細

（1）業種該当性の検討・検討書作成

外為法対応の最初の段階は、投資対象となる日本法人が営む事業について、指定業種への該当性を検討することです。

この段階の判断が不十分なまま会社設立や出資を進めると、本来必要な事前届出を行わずに投資を実行してしまうおそれがあります。そのため、登記申請の準備や出資契約の締結に先立ち、事業内容を具体的に整理することが重要です。

具体的なサポート内容

① 外国投資家の属性確認

出資を行う外国法人について、次の事項を確認します。

法人の名称、所在地、設立準拠法
事業内容及び事業実態
株主構成及び議決権の保有状況
直接の出資者及び必要に応じた上位の株主・支配関係
日本法人への出資予定額及び出資割合
投資の目的及び投資後の経営関与の予定

外国法人による出資だけでなく、外為法上の外国投資家に該当するかどうかについても、法令上の定義に照らして確認します。

② 日本法人の事業内容の確認

投資対象となる日本法人について、会社の定款上の目的だけでなく、実際に行う予定の事業を確認します。

例えば、次のような資料や情報を確認します。

定款案及び登記事項の予定
事業計画書
会社案内及び製品・サービスの説明資料
製造、加工、梱包、保管、輸送などの業務内容
取引先、仕入先及び販売先
取り扱う製品・部品・材料の種類
技術情報、製造設備、ソフトウェアなどの取扱い
親会社や関連会社との業務上の関係

特に、複数の事業を営む場合には、それぞれの事業を分けて検討します。定款に記載されている事業目的だけで指定業種への該当性を判断することは適切ではありません。

③ 指定業種・コア業種への該当性の検討

確認した事業内容を、外為法、関係政令・省令及び指定業種に関する告示などと照合します。

事前届出の対象となる指定業種に該当するか、さらにコア業種に該当するかを検討します。コア業種に該当する場合には、事前届出免除制度の利用可否などについても、適用要件を慎重に確認します。

また、投資の種類によって適用される規定が異なるため、新設会社の株式取得、既存会社の株式取得、役員就任に関する同意など、実際の投資行為に応じた検討が必要です。

④ 届出・報告の要否判定

検討結果を踏まえて、次の事項を整理します。

事前届出が必要となる可能性
事前届出免除制度の利用可能性
事後報告の要否
適用される報告期限
経済産業省その他の事業所管省庁への確認の必要性
投資実行日までに必要となる手続
会社設立登記や出資払込みとのスケジュール調整

届出が不要と考えられる場合も、その判断の根拠を整理しておくことが重要です。

⑤ 業種該当性検討書の作成

必要に応じて、検討結果を文書にまとめます。

検討書には、主に次の内容を記載します。

案件の概要
外国投資家及び日本法人の概要
投資の形態及び出資割合
日本法人の具体的な事業内容
関係する法令・告示の確認結果
指定業種及びコア業種への該当性に関する検討
事前届出・事後報告の要否に関する判断とその理由
追加確認が必要な事項
今後の手続及びスケジュール

この検討書は、案件内部での判断根拠を明確にし、会社設立関係者、外国親会社、出資者及び関係専門家との情報共有にも活用できます。

なお、検討書は当事務所による法令・資料の確認に基づくものであり、行政機関による正式な認定や届出不要証明を意味するものではありません。

（2）事前届出書の作成・提出支援

指定業種に関係する一定の投資行為について事前届出が必要な場合には、原則として投資を実行する前に届出を行い、所定の審査を受ける必要があります。

事前届出は、投資を実行した後に提出すればよいという手続ではありません。届出の時期と投資実行の時期を適切に管理することが重要です。

具体的なサポート内容

① 事前届出の必要性及び届出区分の確認

業種該当性の検討結果に基づき、対象となる投資行為、届出者、投資先、適用される届出様式などを確認します。

事前届出免除制度の利用が可能と考えられる場合には、その要件と必要な手続も検討します。ただし、免除制度を利用できるかどうかは、投資家の属性、投資対象となる事業及び遵守すべき基準などによって異なります。

② 必要資料の収集・整理

案件に応じて、次のような資料を収集・整理します。

外国投資家の法人情報及び事業概要
外国投資家の株主構成や支配関係を確認する資料
日本法人の定款案及び事業計画書
投資予定額、出資割合及び議決権に関する情報
取締役・役員の構成に関する情報
投資後の事業運営及び経営関与に関する説明資料
必要に応じて製品、技術、設備、取引内容などの補足資料

外国語の資料については、内容を正確に把握し、届出に必要な事項を整理します。翻訳証明などの要否は、提出先の取扱い及び案件の内容に応じて確認します。

③ 事前届出書の作成

所定の様式に従い、届出者、投資先、投資の内容、取得予定の株式等、投資実行予定日その他の必要事項を整理して届出書を作成します。

記載内容については、登記関係書類、出資契約書、事業計画書その他の資料との整合性を確認します。事業内容の説明が抽象的にならないよう、実際の事業と届出対象業種との関係を明確にすることも重要です。

④ 提出準備及び提出支援

提出先、提出方法、添付資料及び提出期限を確認し、提出に向けた準備を行います。

外為法上の届出は、日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣に提出する仕組みが基本となります。案件に応じて、日本銀行の外為法手続オンラインシステムの利用など、適切な提出方法を確認します。

実際の提出主体、委任の可否、電子申請の利用条件などについては、届出の種類及び適用される手続に応じて確認します。

⑤ 審査期間と投資実行日の管理

事前届出が受理されると、原則として届出受理日から30日間の投資禁止期間が適用されます。ただし、審査状況などによって期間が短縮・延長される場合があるため、必ずしも30日で手続が終了するとは限りません。

当事務所では、届出日、審査期間、追加質問への対応期間及び投資実行予定日を整理し、関係者間で共有できるよう支援します。

事前届出が必要な場合には、審査の終了や適法な投資実行が可能となる時期を確認するまで、出資払込みや株式取得などの実行を先行させないよう注意が必要です。

（3）事後報告書の作成・提出支援

事前届出の対象とならない投資であっても、一定の場合には、投資実行後に事後報告を行う必要があります。

事後報告は、事前届出とは目的、提出時期及び適用要件が異なります。そのため、事前届出が不要であると判断した場合でも、事後報告の要否を別途確認しなければなりません。

具体的なサポート内容

① 報告対象となる投資行為の確認

株式取得、出資、その他の投資行為について、外為法上の事後報告の対象となるかを確認します。

報告の要否は、投資家の属性、取得する株式等の種類、取得割合、投資先の事業内容などによって異なります。

② 報告期限の確認

報告期限は、取引の種類や適用される規定によって異なります。

そのため、投資実行日、株式取得日、払込日などの関係を確認し、適用される報告期限を特定します。案件によっては、投資実行後45日以内などの期限が適用される場合がありますが、すべての報告に一律の期限が適用されるわけではありません。

③ 事後報告書の作成

必要な情報を整理し、所定の報告様式に基づいて書類を作成します。

主な確認事項は、次のとおりです。

外国投資家の名称及び所在地
投資先の名称及び所在地
投資実行日
取得した株式等の種類及び数量
出資割合及び議決権の状況
投資行為の内容
その他、報告様式で求められる事項

④ 提出支援及び提出記録の管理

提出先及び提出方法を確認し、必要書類を整えます。提出後は、提出日、受付情報及び控えなどを整理し、社内記録として保存できるよう支援します。

また、投資実行後に追加の出資や株式取得を予定している場合には、次の投資についても事前届出や事後報告の要否を改めて確認することが重要です。

（4）経済産業省への告示解釈照会書の作成

日本法人の事業内容が、外為法上の指定業種に関する告示の文言に該当するか判断が難しい場合には、経済産業省への告示解釈照会を検討します。

例えば、半導体関連製品の梱包、電子部品の加工、特定の技術を利用した製造支援など、事業の実態によって指定業種への該当性の検討が必要となる場合があります。

ただし、照会制度には対象や受付範囲に制限があります。経済産業省は、個別企業の事業内容やビジネス計画について、届出要否そのものを判断するサービスを提供しているわけではありません。照会できるのは、原則として同省所管の指定業種に係る告示上の文言解釈です。

具体的なサポート内容

① 照会の必要性の検討

まず、当事務所において、事業内容と関係告示の文言を照合し、法令・告示の解釈上、確認が必要な論点を抽出します。

単に「この会社は届出が必要ですか」と尋ねるのではなく、具体的にどの文言の解釈が問題となっているのかを明確にします。

② 照会対象となる事業内容の整理

照会に必要な範囲で、次の情報を整理します。

日本法人の事業内容
対象となる製品やサービス
製造・加工・梱包等の具体的な作業工程
技術、設備、材料及び取扱製品の概要
問題となる指定業種の告示文言
文言の解釈について確認したい事項

事業内容の説明が曖昧な場合には、実際の業務内容を確認し、誤解が生じないよう具体化します。

③ 告示解釈照会書の作成

照会様式に従って、照会者の情報、関係する告示の文言、具体的な事業内容及び解釈上の疑問点を整理します。

必要に応じて、製品説明書、工程図、事業概要資料などの補足資料も準備します。

④ 照会方法及び提出支援

経済産業省が公表している最新の照会様式及び受付方法を確認し、提出に必要な準備を支援します。

なお、経済産業省が回答するかどうか、どの範囲まで回答するか、また回答までにどの程度の期間を要するかは、照会内容や行政機関の取扱いによります。

⑤ 回答内容の整理

回答が得られた場合には、回答内容を整理し、関係する告示の文言解釈について、今後の届出要否の検討にどのように活用できるかを説明します。

ただし、告示解釈に関する回答が得られたとしても、それだけで個別案件の届出要否が確定するとは限りません。最終的には、投資家の属性、投資行為の種類及び事業の実態などを踏まえて判断する必要があります。

（5）審査中の追加質問への対応

事前届出を提出した後、財務省や事業所管省庁による審査の過程で、届出内容について追加の説明や資料提出を求められることがあります。

このような場合、届出書の記載内容と回答資料の整合性を保ち、事業実態を正確に説明することが重要です。

具体的なサポート内容

① 追加質問の内容確認

行政機関からの質問事項を確認し、何について説明が求められているのかを整理します。

質問の趣旨が、事業内容の確認、製品・技術の確認、外国投資家の支配関係、投資後の経営関与などのいずれに関するものかを把握します。

② 追加資料の収集・整理

必要に応じて、次のような資料を準備します。

製品・サービスの説明資料
事業フロー及び作業工程図
取引先・仕入先・販売先に関する説明
株主構成及び資本関係を示す資料
役員構成及び投資後の経営体制に関する資料
技術情報や設備に関する説明資料
事業計画書及び関連契約書

資料の提出に際しては、営業秘密や技術情報などの取扱いにも配慮し、必要な情報を適切に整理します。

③ 回答案の作成

行政機関の質問に対応する回答案を作成します。

回答は、事実関係に基づき、質問の趣旨に沿って具体的に記載することが重要です。届出書と矛盾する説明を避けるとともに、追加資料との整合性も確認します。

④ 補足説明書の作成

必要に応じて、事業内容、技術の位置付け、製品の用途、取引の流れなどについて、補足説明書を作成します。

複数の事業を営んでいる場合には、指定業種に関係する事業とそれ以外の事業を区分して説明するなど、審査担当者が理解しやすい構成に整えます。

⑤ 回答・提出支援

回答期限、提出方法及び提出資料を確認し、関係者と連携しながら回答準備を進めます。

追加質問への対応に時間を要する場合には、投資実行予定日への影響も確認し、必要に応じてスケジュールの見直しを支援します。

なお、審査の結果や審査期間を当事務所が保証することはできません。事実に反する説明や、審査上必要な情報を意図的に省略する対応も行いません。

4．外国法人による日本法人設立を一括してサポート

外国法人が日本国内に新たに株式会社を設立する場合には、会社法上の設立手続と外為法上の投資規制を並行して検討する必要があります。

例えば、台湾法人が日本法人の株式の90％を出資するケースでは、台湾法人の属性、設立する日本法人の具体的な事業内容、投資の実行形態などを確認し、外為法上の事前届出や事後報告の要否を検討します。

この場合、出資比率が90％であることだけで、直ちに事前届出が必要と確定するわけではありません。一方で、外国法人が過半数の株式を保有する場合には、外為法上の外国投資家に関する規定や投資行為の該当性を慎重に確認する必要があります。

当事務所では、次のような手続を一連の業務としてサポートします。

外国法人及び日本法人の基本情報の確認
出資構成及び株主関係の整理
事業計画及び定款案の確認
外為法上の指定業種への該当性の検討
業種該当性検討書の作成
事前届出・事後報告の要否判定
告示解釈照会の必要性の検討
事前届出書及び事後報告書の作成支援
提出準備及び提出スケジュールの管理
審査中の追加質問に対する回答案・補足資料の作成支援
投資実行後の報告義務や今後の投資に関する確認

なお、会社設立登記そのものは司法書士等の専門家との連携が必要となる場合があります。また、税務、会計、輸出管理などの別個の専門判断が必要な事項については、案件に応じて関係専門家との連携を検討します。

5．外為法対応を進める際の注意点

外為法の手続を適切に進めるためには、次の点に注意する必要があります。

事前届出が必要な場合は、投資を実行する前に手続を行うこと。

事前届出が必要な投資について、届出をせずに投資を実行した場合には、法令上の問題が生じるおそれがあります。出資契約の締結、払込み、株式取得及び会社設立のスケジュールを確認し、必要な手続を先行して進めることが重要です。

事業目的だけでなく、実際の事業内容を確認すること。

定款に記載された事業目的だけでは、指定業種への該当性を正確に判断できない場合があります。製品、技術、作業工程、取引内容などを具体的に確認する必要があります。

事前届出と事後報告を区別すること。

事前届出が不要である場合でも、事後報告が必要となることがあります。届出の要否を判断する際には、事後報告の要否及び期限も併せて確認することが重要です。

行政機関への照会が必ず個別案件の結論を示すとは限らないこと。

告示解釈照会は、告示の文言の解釈について確認するための手続です。個別案件の届出要否について、行政機関から必ず確定的な回答が得られるわけではありません。

最新の法令・告示・様式を確認すること。

外為法の対内直接投資審査制度は、法令・告示・運用の変更により、届出対象や手続が変わることがあります。投資実行時点で適用される制度を確認し、最新の様式と提出方法に基づいて手続を進める必要があります。

6．ご依頼から業務完了までの流れ

STEP 1　お問い合わせ・初回相談

外国投資家の国・地域、日本法人の事業内容、出資割合、会社設立の予定時期などをお伺いします。

STEP 2　資料確認・案件の整理

定款案、事業計画書、外国法人の会社情報、株主構成などの資料を確認し、外為法上の検討に必要な情報を整理します。

STEP 3　業種該当性の検討

指定業種・コア業種への該当性を検討し、事前届出・事後報告の要否、追加確認の必要性などを整理します。

STEP 4　業務範囲・費用・スケジュールのご案内

必要な業務、作成書類、追加対応の範囲、想定スケジュール及び報酬を提示します。

STEP 5　書類作成・提出準備

事前届出書、事後報告書、検討書、照会書など、案件に応じた書類を作成します。

STEP 6　提出・審査対応

提出方法を確認し、必要に応じて追加資料や回答案を準備します。

STEP 7　投資実行・事後手続の確認

事前届出が必要な場合には、投資実行が可能となる時期を確認します。投資実行後に事後報告その他の義務がある場合には、期限管理を含めて対応します。

7．報酬・費用について

外為法対応の報酬は、投資形態、事業内容、規制対象業種への該当性、作成書類の種類、外国語資料の量、行政機関への照会の有無、審査中の追加質問への対応範囲などによって異なります。

そのため、すべての案件に一律の料金を適用するのではなく、初回相談で案件の概要を確認したうえで、必要な業務を整理し、個別にお見積りします。

お見積りでは、原則として次の業務を区分してご案内します。

業種該当性の検討・検討書作成
事前届出書の作成・提出支援
事後報告書の作成・提出支援
経済産業省への告示解釈照会書の作成
審査中の追加質問への対応
外国語資料の翻訳・整理などの付随業務

なお、官公署への手数料等の実費、翻訳費用、専門家への別途依頼費用などが発生する場合は、報酬とは区分してご案内します。

8．行政書士法人塩永事務所にご相談ください

外国法人による日本法人設立や外国資本の出資では、会社設立手続だけでなく、外為法上の投資規制への対応も重要となります。

特に、事前届出の要否を適切に判断しないまま出資や株式取得を進めると、投資計画全体に影響が及ぶおそれがあります。

行政書士法人塩永事務所では、業種該当性の検討から届出・報告書類の作成、経済産業省への告示解釈照会、審査中の追加質問への対応まで、案件の内容に応じて必要な手続をサポートします。

外国法人による株式会社の設立、台湾法人などの外国資本による出資、半導体・電子部品関連事業への投資、外国企業との合弁会社設立など、外為法対応でお困りの際は、お早めにご相談ください。

お問い合わせの際には、外国投資家の国・地域、日本法人の事業内容、出資割合、設立・投資の予定時期をお知らせいただくと、必要な手続を整理しやすくなります。

行政書士法人塩永事務所は、熊本を拠点に、国内外の企業による日本での事業展開を支援します。